证券简称：运达科技 证券代码：300440 上海荣正投资咨询有限公司 关于 成都运达科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留授予事项 之 独立财务顾问报告 2017年8月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、限制性股票激励计划授权与批准......6 五、独立财务顾问意见......7 （一）限制性股票授予条件成就情况的说明......7 （二）本次授予情况......8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8 （四）结论性意见......9 一、释义 1. 上市公司、公司、运达科技：指成都运达科技股份有限公司。 2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《成都运达科技股份有限公 司2016年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 运达科技股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员，核心 技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指运达科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 13.证券交易所：指深圳证券交易所。 14.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运达科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对运达科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、限制性股票激励计划授权与批准 1、2016年 12月 26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 《成都运达科技股份有限公司公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《公司2016年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第二届监事会第十五次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。 2、2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《限制 性股票激励计划》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。 3、2017年1月13日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2017年1月13日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 4、2017年8月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调 整公司2016年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，经此次调整后，预 留部分限制性股票数量为83万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见， 同意上述调整。 公司董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予1名激励对象30万股限制性股票，预留部分剩余53万股限制性股票将于2017年第一次临时股东大会召开之日起一年内召开董事会授予完成，到期未授予完成的限制性股票作废。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2017年8月22日。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，运达科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号――股权激励计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、运达科技未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，运达科技及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、激励计划涉及的激励对象共计1人，为公司高级管理人员。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前总股 票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例 卜显利 副总经理 30 100% 0.066% 4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股6.60元； 5、授予日：2017年8月22日 6、本计划本次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。具体安排如表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 第一个解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 第二个解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留的限制性股票 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 第三个解除限售期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 6、本次授予限制性股票的行权条件 （1）公司业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2017年净利 润增长率不低于25% 预留的限制性股票第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利 润增长率不低于50% 预留的限制性股票第三个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利 润增长率不低于100% 注：上述净利润增长率指标以经审计的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年可解除限售额度。 个人年度绩效考核K ≥80 80＞K≥70 K＜70 等级 A B C 个人绩效系数 100% 70% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 根据董事会确定的授予日2017年8月22日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为74.34万元，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 30 74.34 15.42 35.43 17.10 6.39 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，运达科技和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号――股权激励计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于成都运达科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正投资咨询有限公司 2017年8月23日