证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2017-123 成都运达科技股份有限公司 关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）于2017年8月22日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票30万股，授予价格为6.60元/股，授予日为2017年8月22日。 一、股权激励计划简述 1、2016年12月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《成都运达科技股份有限公司公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第二届监事会第十五次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。 2、2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2017年1月13日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2017年1月13日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 4、2017年8月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，经此次调整后，预留部分限制性股票数量为83万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。 公司董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予1名激励对象30万股限制性股票，预留部分剩余53万股限制性股票将于2017年第一次临时股东大会召开之日起一年内召开董事会授予完成，到期未授予完成的限制性股票作废。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2017年8月22日。 二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下： 1、运达科技未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的1名激励对象授予预留部分30万股限制性股票，预留部分剩余53万股限制性股票将于2017年第一次临时股东大会召开之日起一年内召开董事会授予完成，到期未授予完成的限制性股票作废。 三、本次限制性股票预留部分授予的情况 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、激励计划涉及的激励对象共计1人，为公司高级管理人员。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股票 占本次授予限制性股 占目前总股本 数量(万股) 票总数的比例 的比例 卜显利 副总经理 30 100% 0.066% 4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股6.60元； 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价26.567元/股的50%，由于公司停牌期间实施了2016年年度权益分派方案，交易均价调整为13.184元/股，即授予价格不得低于6.60元/股； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价25.886元/股的50%，由于公司停牌期间实施了2016年年度权益分派方案，交易均价调整为12.843元/股，即授予价格不得低于6.43元/股。 5、授予日：2017年8月22日 6、本计划本次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。具体安排如表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 第一个解除限售期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 第二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留的限制性股票 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予 第三个解除限售期 日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 6、本次授予限制性股票的行权条件 （1）公司业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长 率不低于25% 预留的限制性股票第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长 率不低于50% 预留的限制性股票第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长 率不低于100% 注：上述净利润增长率指标以经审计的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年可解除限售额度。 个人年度绩效考核K ≥80 80＞K≥70 K＜70 等级 A B C 个人绩效系数 100% 70% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 根据董事会确定的授予日2017年8月22日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为74.34万元，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 30 74.34 15.42 35.43 17.10 6.39 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明 经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。 七、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见 1、《限制性股票激励计划》已于2017年1月12日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的预留部分授予条件成就，董事会确定2017年8月22日为《限制性股票激励计划》预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划关于授予日的规定。 2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2017年8月22日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定向预留部分激励对象共计1人授予限制性股票30万股。 八、监事会的审核意见 公司监事会对公司《限制性股票激励计划》确定限制性股票激励计划预留部分授予的1名激励对象名单进行了认真核查，认为： 本次列入公司授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 九、法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为： 公司本次授予限制性股票的激励对象名单符合股东大会批准的激励对象名单。本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 公司本次股权激励计划的限制性股票授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 公司限制性股票的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 十、独立财务顾问的结论意见 经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，运达科技和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十一、备查文件 1、成都运达科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议； 2、成都运达科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议； 3、成都运达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2016年股权激励计划所涉限制性股票授予及部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司独立财务顾问报告。 特此公告。 成都运达科技股份有限公司董事会 2017年8月23日