证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2017-090 山东金城医药集团股份有限公司 关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 及信息披露业务备忘录的规定，山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司” ）董事会编制了2017上半年（以下简称“报告期”或“本报告 期”）募集资金存放与使用情况专项报告，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]857号）核准，山东金城 医药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人 民币普通股（A 股）3,100.00万股，发行价格为每股18.60 元，共募集资金总额 576,600,000.00元。扣除承销和保荐费用42,577,930.00元后的募集资金人民币 534,022,070.00元，由主承销商招商证券于2011年6月17日汇入本公司账户。 另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,954,035.25元，公司本 次实际募集资金净额为人民币528,068,034.75元，经大信会计师事务有限公司验 证，已由其出具大信验字[2011]第3-0033号《验资报告》。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦 圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]3193号)，山东金城医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行16,835,016股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金，发行价格为17.82元/股，募集资金总额为299,999,985.12 元，扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16元（不含可抵扣进项税）， 本次募集资金净额为289,301,916.96元。2017年3月1日，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了“大信验字[2017]第 3-00010号”《验资报告》，确认募集 资金到账。 （二）募集资金使用情况及存放情况 2017年1-6月，募集资金支出共计人民币129,677,742.28元，其中：1、募 集资金项目投入金额合计4,336,390.26 元，均系直接投入承诺投资项目；2、使 用募集资金 125,339,952.24 元，其中 46,800,000.00 元用于归还银行贷款， 78,539,952.24元用于补充流动资金；账户管理手续费等支出1,399.78 元。截至 2017年6月30日，本公司募集资金账户余额为264,488,307.73 元，其中活期存 款账户余额为172,878,307.73 ，定期存单为91,610,000.00 元。 1、截至2017年6月30日，公司使用首次公开发行股票募集资金情况如下： 单位：元 所属公司 所属项目 开户银行 账户 期末金额 账户 性质 山东金城医 222111553153 903.37 活期 药集团股份 500吨/年呋喃 中国银行股份有限 存款 有限公司 铵盐产业化项目 公司淄博淄川支行 239012078025 47,350,000.00 定期 存单 山东金城医 农业银行股份有限 15-225101040022 5,918.29 活期 药集团股份 50吨/年7-AVCA 公司淄博淄川支行 282 存款 有限公司 产业化项目 15-225101140004 2,260,000.00 定期 867 存单 山东金城医 其他与主营业务 工商银行股份有限 160300412924819 385,879.16 活期 药集团股份 相关的营运资金 公司淄博淄川支行 3889 存款 有限公司 项目（超募资金 160300411420000 8,000,000.00 定期 账户） 8877 存单 山东金城生 中国农业银行股份 15-225101040022 3,357,839.69 活期 物药业有限 200吨/年谷胱 有限公司淄博淄川 951 存款 公司 甘肽原料药项目 支行 15-225101140004 34,000,000.00 定期 933 存单 山东金城生 中国工商银行股份 物药业有限 200吨/年谷胱 有限公司淄博淄川 160300412924822 42,555.74 活期 公司 甘肽原料药项目 支行 1857 存款 合 计 95,403,096.25 2、截至2017年6月30日，公司使用发行股份购买资产相关募集配套资金情 况如下： 单位：元 所属项目 所属公司 开户银行 账户 期末金额 账户 性质 配套资金归 山东金城医药集 中国民生银行股份 699139501 80,165,419.75 活期 还银行贷款 团股份有限公司 有限公司济南分行 配套资金补 山东金城医药集 招商银行股份有限 5319030715 充流动资金 团股份有限公司 公司淄博淄川支行 10400 80,233,778.44 活期 配套资金北 山东金城医药集 恒丰银行股份有限 8533100101 京朗依原料 团股份有限公司 公司淄博分行 22602049 8,686,013.29 活期 药二期 合 计 169,085,211.48 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有 关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金城医药化工股份有限公司募集资金 专项存储及使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。同时，公司、保荐人招 商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行、中国农业 银行股份有限公司淄博淄川支行、中国银行股份有限公司淄博淄川支行、中国建 设银行股份有限公司淄博淄川支行、交通银行股份有限公司淄博淄川支行签署了 《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了5个专户存储募集资金。 根据公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》和第二届董事会第五 次会议决议，公司募集资金投资项目“800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项 目”，通过对全资子公司山东金城柯瑞化学有限公司（简称“柯瑞化学”）进行增 资的方式由柯瑞化学实施。本公司与柯瑞化学、保荐人招商证券股份有限公司、 交通银行股份有限公司淄博淄川支行共同签署了《募集资金四方监管协议》，由柯 瑞化学在该银行开设了1个专户存储募集资金。 2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年 7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案，决定将原先 承诺投资于50吨/年7-AVCA 产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200 吨/年 谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司（简称“生物 药业”）实施该项目。本公司、生物药业、保荐人招商证券股份有限公司分别与中 国农业银行股份有限公司淄博淄川支行、中国工商银行股份有限公司淄博淄川支 行于2012年8月31日共同签署了《募集资金四方监管协议》，由生物药业在上述银 行开设了2个专户存储募集资金。 2017年1月20日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于设立募集 资金专用账户并授权签署三方监管协议》的议案。公司与招商银行股份有限公司 淄博淄川支行、中国民生银行股份有限公司济南分行、恒丰银行股份有限公司淄 博分行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》, 并在上述银行开立3个专户存储募集资金。 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 三、2017年半年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况表 1、本期募集资金投资项目资金使用情况 募集资金使用情况表详见本报告附件1、募集资金使用情况表。 2017年1-6月公司共使用募集资金12,967.64万元，其中： 200 吨/年谷胱甘肽原料药项目2017年1-6月投入433.64万元，截止2017年6月 30日，该项目累计投入募集资金17,383.95万元，投入进度86.40%。谷胱甘肽原料 药项目情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” 配套资金归还银行贷款项目2017年1-6月投入4,680万元，截止2017年6月30日， 该项目累计投入募集资金4,680万元，投入进度93.60%。 配套资金补充流动资金项目2017年1-6月投入7,854万元，截止2017年6月30日， 该项目累计投入募集资金7,854万元，投入进度83.55%。 2、募集资金使用的其他说明 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目截至期末投入进度100.20%，系 此项目环保工程追加预算，工程项目支出超过本金后，使用了此项目募集资金部 分利息收入15.28万元所致，后续环保工程投入由公司自筹资金予以解决。 建设多功能综合车间项目截止2015年末累计投入1,693.61万元，该项目已经 全部建设完成并投入使用，已经大信会计师事务所予以审核，出具了大信专审字 【2015】第3-00146号多功能综合车间项目交付资产专项审核报告。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明 本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 50 吨/年7-AVCA产业化项目原预计总投资6,479.31 万元，该项目因行业政策、 市场等原因未实际投资建设。2012 年7 月27 日召开2012 年第二次临时股东大会 审议通过了《变更50 吨/年7-AVCA 产业化募投项目转投200 吨/年谷胱甘肽原料 药项目》的议案，决定将原先承诺投资于50 吨/年7-AVCA 产业化项目的募集资金 6,479.31 万元转投200 吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生 物药业有限公司（简称“生物药业”）实施该项目。2012 年7 月27 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200 吨/年谷胱甘肽原 料药项目》的议案：由全资子公司生物药业实施200 吨/年谷胱甘肽原料药项目， 预计项目总投资为20,120 万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50 吨/年 7-AVCA 产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69 万元使用超募资金；审 议通过了关于《向全资子公司山东金城生物药业有限公司增资》的议案：公司通 过向全资子公司生物药业增资的方式由其实施200 吨/年谷胱甘肽原料药项目，以 20,120 万元（原先募投项目50 吨/年7-AVCA 产业化项目的募集资金6,479.31万 元，超募资金13,640.69 万元）对生物药业增资，其中5,000 万元增加注册资本， 15,120 万元计入资本公积。本次增资后生物药业注册资本变更为10,000 万元。 该项目于2013年8月部分达到预定可使用状态并投入使用，目前尚未全部完工。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 本公司变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 (三) 无募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、使用闲置募集资金投资产品情况 无。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：1、募集资金使用情况表 2、变更募集资金投资项目情况表 山东金城医药集团股份有限公司 董事会 二�一七年八月二十二日 山东金城医药集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项报告 附表1： 募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 82,206.8 本期投入募集资金总额 12,967.6 变更用途的募集资金总额 6,479.31 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 7.88% 58,687.59 是否 截至期末 项目 已变 募集资 截至期 截至期 累计投入 截至期 可行 承诺投资 更项 金承诺 调整后 末承诺 本期 末累计 金额与承 末投入 项目达到预 本期实 是否达 性是 项目 目（含 投资总 投资总 投入金 投入金 投入金 诺投入金 进度 定可使用状 现的效 到预计 否发 部分 额 额 额(1) 额 额(2) 额的差额 （%）(4) 态日期 益 效益 生重 变更） (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 大变 化 1、3,000吨/年AE-活性酯否 7,900.9 7,900.96 7,900.9 7,653.83 -247.13 96.87 2011年12月 5,451.14 是 否 新工艺产业化项目 6 6 2、800吨/年头孢克肟侧否 7,742.3 7,742.38 7,742.3 7,757.66 15.28 100.20 2012年12月 3,523.52 是 否 链酸活性酯产业化项目 8 8 3、500吨/年呋喃铵盐产否 4,159.4 4,159.42 否 业化项目 2 4、50吨/年7-AVCA产业是 6,479.3 是 化项目 1 5、200吨/年谷胱甘肽原 6,479.3 从2013-8起陆 料药项目（注） 否 6,479.31 1 433.64 3,743.26 -2,736.05 86.40续部分转固 否 否 使用 配套资金归还银行贷款 否 5,000 5,000 5,000 4,680 4,680 320 93.60 不适用 不适用 否 配套资金补充流动资金 否 9,400 9,400 9,400 7,854 7,854 1,546 83.55 不适用 不适用 否 配套资金北京朗依原料 否 15,000 15,000 15,000 -15,000 不适用 不适用 否 药二期 承诺投资项目小计 55,682. 55,682.0 51,522. 12,967.6 31,688.7 -16,101.9 8,974.66 07 7 65 4 5 -1- 山东金城医药集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项报告 超募资金投向 1、偿还银行贷款 4,400.0 4,400.00 4,400.0 - 100.00 不适用 不适用 否 0 0 4,400.00 2、永久性补充流动资金 5,976.0 5,976.04 5,976.0 7,265.20 1,289.16 121.57 不适用 不适用 否 4 4 3、建设多功能综合车间项否 2,508.0 2,508.00 2,508.0 1,693.61 -814.39 67.53 2013年4月 不适用 不适用 否 目 0 0 4、200吨/年谷胱甘肽原 13,640.6 13,640. 13,640.6 从2013-8起陆 料药项目（注） 否 9 69 9 86.40续部分转固 2,376.96 否 否 使用 超募资金投向小计 12,884. 26,524.7 26,524. 26,999.5 474.77 2,376.96 04 3 73 0 总计 68,566. 82206.8 78047.3 12967.6 58687.59 -15627.13 11,351.6 11 8 4 2 1、2013年8月开始，200吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产设施陆续达到预定可使用状态，项目投产后公司 根据市场需求情况调节生产负荷。2、500 吨/年呋喃铵盐产业化项目，尚未进行投入。3、800吨/年头孢克肟侧链 未达到计划进度原因（分具体项 酸活性酯产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额15.28万元（为募集资金滋生的利息），原因是在原 目） 来建设方案基础上进一步提升污水处理能力及相关指标，导致累计投入金额超过承诺投入金额，超额资金缺口由 公司自筹解决。4、超募资金补充流动资金投入超过承诺投入金额21.57%，原因是实际补充流动资金的金额包含募 集资金滋生的利息。 2012年7月27日召开2012 年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA 产业化募投项目转投200吨 /年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年7-AVCA 产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目 项目可行性发生重大变化的情况 之一，预计总投资6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流动资金556.97 万元。但是该项目因行 说明 业政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺 投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200 吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司 山东金城生物药业有限公司实施该项目。 募集资金投资项目实施地点变更无 情况 募集资金投资项目实施方式调整无 情况 募集资金投资项目先期投入及置 2011年7月5日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的 换情况 自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司预先已投入10,223.44万元，截止2011年12月31日已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资无 -2- 山东金城医药集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项报告 金情况 3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目于2014年12月底予以工程决算及支付相关款项完毕，募集资金结余金额 项目实施出现募集资金结余的金 （不含利息）247.13万元，结余原因为主要是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管 额及原因 理，严格控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并对通过优化项目设 计，减少项目建设成本。800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目计划投入7742.38万元，实际累计投入7757.66 万元，结余资金118.17元，主要为募集资金滋生的利息。以上两个项目的结余资金已全部补充流动资金。 2011年9月6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充 流动资金的议案》：公司使用超募资金5,000.00万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中4,400.00万元用 于归还银行贷款，600.00万元用于永久性补充流动资金。截止2011年12月31日已执行完毕； 2011年12月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》：使用超募资 金2,508.00万元，建设多功能综合车间项目。 2012年7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原 料药项目》的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200 吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投 资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金 13,640.69 万元使用超募资金。 2015年4月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金 募集资金其他使用情况 的议案》，将3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目已完成投产，2015年5月份将剩余款项21,772.72元，转入日常经营账 户用于永久性补充流动资金。 2015年6月16日，2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的 议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息收入用于永久性补充流动资金，2015年7月31日转出用于永久性补充 流动资金的剩余超募资金及利息收入共63,902,191.79元。 2017年3月20日公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有 限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3193 号）核准，向淄博金城实业投资股 份有限公司非公开发行不超过16,835,016股新股，发行价格为17.82元/股，募集资金总额299,999,985.12元。截至 2017年6月30日，本次募集配套资金用于归还银行贷款46,800,000.00元，用于补充流动资金78,539,952.24元。（详 见一、（二）募集资金使用情况及存放情况） -3- 山东金城医药集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项报告 附件2 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后项 截至期末 项目达到 变更后的 对应的原项 目拟投入 计划累计 本期实际 实际累计 投资进 预定可使 本期实现 是否达 项目可行 变更后的项目 目 募集资金 投入金额 投入金额 投入金额 度(%) 用状态日 的效益 到预计 性是否发 总额 （1） （2） (3)=(2)/(1) 期 效益 生重大变 化 200吨/年谷胱 50吨/年 2013-8开始 甘肽原料药 7-AVCA 产业 20,120.00 20,120.00 433.64 17,383.95 86.4陆续转固 2,376.96否 否 化项目 使用 合计 20,120.00 20,120.00 433.64 16,592.61 2,376.96 2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年 7-AVCA产业化募投项目转投200 吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年 7-AVCA产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总 投资6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流动资金556.97 万元。 但是该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目 的募集资金6,479.31万元转投200 吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东 金城钟化生物药业有限公司实施该项目。2012年7月27日，公司2012年第二次 临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》 的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200 吨/年谷胱甘肽原料药项 目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年 7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69 万元使用超募资金。 2013年8月开始，200 吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产设施陆续达到预定可 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 使用状态，项目投产后公司根据市场需求情况调节生产负荷，另截至期末项目配套 设施等尚未完工以及部分工程款项尚未支付。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 -4-