北京市海润律师事务所 关于郑州光力科技股份有限公司 限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销 部分限制性股票相关事项的 法律意见 致：郑州光力科技股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受郑州光力科技股份有限公司（以下简称光力科技、公司）的委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所律师现声明如下： 1、根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）第七十五 条规定，该办法自 2016年8月13日起施行，原《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度同时废止。由于《郑州光力科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）系依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》（试行））及相关配套制度制定并实施，故本法律意见书就法规适用方面仍依据《管理办法（试行）》等有关规定发表法律意见。 2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《激励计划》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 4、本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本法律意见书仅供光力科技本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 6、本法律意见书仅对本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次激励计划的回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的批准和授权 （一）本次激励计划的回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项的授权情况 2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 制定 及其摘要的议案》《关于制定 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等相关议案。 根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等； 本所律师认为，公司董事会决定本次激励计划的回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项已取得公司股东大会授权。 （二）本次激励计划的回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项的批准情况 1、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 调整限制性股票回购价格的的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 公司独立董事并发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合相关法律、法规的规定以及《激励计划》的相关规定。 2、2017年8月23日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 调整限制性股票回购价格的的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、关于限制性股票激励计划回购价格的调整 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下： （一）调整方法 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股：P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例） 4、派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 经派息调整后，P 仍须大于 1。 （二）调整结果 李莹莹、陈帅兵为2016年限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2016 年2月22日授予限制性股票的授予价格为23.06元/股。 由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年度权益 分派方案，即以公司总股本92,810,000股为基数，向全体股东每10股派1.486908 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.912725股，现金分红 后总股本增至 184,810,000股。根据激励计划调整方法，公司此次限制性股票激 励计划授予的限制性股票数量由 810,000 股调整为 1,612,931 股，授予价格由 23.06元/股调整为11.5058633元/股。 公司已于2017年6月9日实施完成了2016年度权益分派，即以公司总股本 184,810,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税）， 根据公司《激励计划》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会授权，对限 制性股票回购价格进行调整如下： 调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=11.5058633-0.05=11.4558633（元/股）。 综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的回购价格的调整符合相关《激励计划》的规定。 三、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量 （一）回购注销的原因 根据《激励计划》第八章第（二）条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。” 鉴于激励对象李莹莹、陈帅兵已离职，已不符合激励计划规定的激励条件，根据规定，公司对李莹莹、陈帅兵已获授但尚未解锁的68,101股限制性股票予以回购注销。 （二）回购注销的数量 根据《激励计划》、公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司的确认，本次回购的具体情况如下： 回购对象 回购数量（股） 李莹莹 17,921 陈帅兵 50,180 合计 68,101 综上，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票的原因、数量符合相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购价格的调整、回购注销的原因、数量等符合《管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次激励计划的回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定办理股份注销登记手续和减少注册资本手续。 本法律意见书正本一式四份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》的签字盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________ 冯 玫：__________________ 年 月 日