证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2017-051 债券代码：112204 债券简称：14好想债 好想你枣业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月22日召开了第 三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设进度和募集资金使用的情况下，以暂时闲置募集资金适时购买河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）不超过35,000万元的保本型银行理财产品。该35,000万元理财额度可滚动使用，期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并授权公司总经理具体实施相关事宜。现将相关事项公告如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕1610号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,959.0313万股，发行价为每股人民币16.11元，共计募集资金95,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,340.00万元后的募集资金为94,659.99万元，已由主承销商招商证券于2016年8月19日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕3-110号)。根据公司第三届董事会第四次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司的募集资金投向为：1. 支付购买郝姆斯100%股权的现金对价部分14,400万元； 2. 用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金44,800万元；3. 用于上市公司智慧 门店建设36,000万元；4. 支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用800万 元。 二、 募集资金使用情况 截至2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 用途 金额 状态 智慧门店建设 “智慧门店项目” 进行中 1 投入募集资金 1,909.63 使用募集资金支 付郝姆斯股东 2 支付现金对价 14,400 已完成 100%股权现金 对价 郝姆斯营运资 用于补充郝姆斯 3 正常经营所需的 44,800 已完成 金 营运资金 合计 - - 61,109.63 - 截至2017年6月30日，各募集资金专户余额如下： 单位：万元 募集资金存放 序号 资金用途 专户余额 专户银行 中国银行新郑 1 智慧门店项目 0.00 市支行 河南新郑农村 2 智慧门店项目 20,824.17 商业银行 合计 - - 20,824.17 为保证公司原料采购资金，节约财务费用，提高公司募集资金使用效率，公司于2016年8月31日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在2016年9月20日―2017年8月31日期间使用暂时闲置募集资金约24,146.50万元暂时补充流动资金，用于采购红枣原料。截至2017年6月30日，已累计补充流动资金13,052.96万元。公司将于2017年8月31日前归还上述已使用的补充流动资金。 三、 本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况 根据公司募投项目建设进度和募集资金需求情况，公司存在部分暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过35,000万元的部分暂时闲置募集资金适时购买新郑农商行保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起12月内有效。本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划如下： (一) 理财产品品种 为控制风险，理财产品的发行主体为新郑农商行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，该等产品需有保本约定），公司拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。 (二) 决议有效期 自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 (三) 购买额度 公司拟使用最高额度不超过35,000万元的部分暂时闲置募集资金适时购买 保本型银行理财产品，在该额度内资金可以在前述决议有效期内滚动使用。 (四) 上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或 用作其他用途。 (五) 实施方式 在额度范围内董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。 (六) 资金来源 资金来源为公司部分暂时闲置募集资金。 (七) 信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行临时信息披露义务，包括每次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 （八） 公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金 项目正常进行。 四、 关联方介绍和关联关系 (一) 新郑农商行基本情况 名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司 住所：新郑市中华路南段196号 法定代表人：马文明 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：60,783.10万元 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 (二)最近一年又一期的财务数据 1、最近一年的财务数据 截至 2016年12月 31 日，新郑农商行总资产 3,265,330.73万元，净资产 214,606.81万元，营业收入116,062.03万元，净利润45,743.18 万元。以上数据 已经审计。 2、最近一期财务数据 截至2017年6月30日，新郑农商银行总资产 3,302,512.21万元，净资产 249,332.79万元，营业收入90,206.23万元，净利润26,969.94万元。以上数据未 经审计。 3、与本公司的关联关系 因新郑农商行为本公司之参股公司，本公司董事长石聚彬先生现任新郑农商行董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，新郑农商行为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 五、 关联交易定价政策和定价依据 本公司与关联方新郑农商行之间发生的关联交易，在平等、自愿、等价、有偿的原则下进行。定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。 六、 投资风险及风险控制 (一)投资风险 1、尽管公司本次拟购买的理财产品属于保本型理财产品 ，但金融市场受宏 观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作风险。 (二)针对投资风险，公司拟采取措施如下： 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，并将定期汇报该投资情况。 1、管理层进行具体实施时，需得到公司总经理批准并由总经理签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 2、内部审计部门对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。 内部审计部门负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。 七、 对公司的影响 （一）公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展。 （二）通过进行适度的低风险短期理财，公司对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司及其股东的利益。 八、 前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况 公司过去十二个月使用闲置募集资金购买理财产品共计58,236万元,其中已 赎回38,236 万元，剩余20,000万元。 九、 独立董事意见 事前认可意见：公司本次拟与新郑农商行发生的交易事项为拟用闲置募集资金购买新郑农商行保本型理财产品。在全面了解公司前述交易方案后，我们认定该等交易事项构成关联交易。我们对本次关联交易事项进行审查后，认为其符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司对闲置募集资金的管理，不会影响募集资金投资计划正常进行。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次董事会拟审议的关联交易议案内容符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司目前经营需求和全体股东的利益。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。 核查意见：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易事项不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。董事会对本事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行投资银行理财的决定，并同意提交股东大会审议。 十、 监事会意见 在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金阶段性投资于新郑农商行发行的安全性好、流动性高、能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司与新郑农商行在平等、自愿、等价、有偿的原则下进行交易。定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 十一、 保荐机构意见 招商证券经核查后认为，好想你本次计划使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜，已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。独立财务顾问对好想你本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。 十二、 备查文件 1、《好想你枣业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》； 2、《好想你枣业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》； 3、《好想你枣业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前确认意见》；4、《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》； 5、《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 好想你枣业股份有限公司 董事会 2017年8月24日