招商证券股份有限公司 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组拟聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对郑煤机重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组信息披露的真实性 （一）上市公司前期信息披露情况 上市公司于2017年4月22日披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大 事项停牌公告》，公司A股股票自2017年4月24日起停牌。 2017年4月29日，上市公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大 资产重组停牌公告》，公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年 4月24日起停牌不超过一个月。2017年5月3日、2017年5月10日、2017年 5月17日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进 展公告》。2017年5月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重 大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2017年5月24日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过1个月。2017年6月2日，公司披露了《郑州煤矿机 械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》。 经公司2017年6月5日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并 向上海证券交易所申请，公司A股股票自2017年6月24日起继续停牌不超过一 个月。2017年6月6日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资 产重组继续停牌公告》。同时，前述董事会亦审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》，并于2017年6月6日公告了召开股东大会的通知。 2017年6月13日、2017年6月20日、2017年6月27日、2017年7月4 日、2017年7月11日和2017年7月18日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集 团股份有限公司重大资产重组进展公告》。 2017年7月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过 两个月的议案》。经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2017年7月24日 起继续停牌不超过两个月。2017年7月22日，公司披露了《郑州煤矿机械集团 股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。 2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日和2017年8月19 日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性 （一）本次交易延期复牌的原因 自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，预计无法在进入重大资产重组停牌程序后4个月内复牌。为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、五个月内复牌的可行性 （一）公司下一步工作计划 公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 待上述相关工作完成后，公司将在2017年9月24日之前披露本次重大资产 重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。上市公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询、设计和论证，对本次重大资产重组各阶段的工作进行了相应安排。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见》的盖章页） 招商证券股份有限公司 2017年8月23日