证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2017-042 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“贵广网络”）与贵州广播电视台、贵州省文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“贵州文产基金”）、贵州电视文化传媒有限公司（以下简称“贵视文化”）拟共同投资设立贵州广电新媒体产业发展有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准）。 2、关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会2017年第三次会议 审议通过。贵州广播电视台为公司实际控制人，贵州文产基金为公司股东，贵视文化与本公司受同一最终控制方贵州广电传媒集团有限公司控制，本次交易构成了本公司与贵州广播电视台、贵州文产基金、贵视文化的关联交易。审议关联交易相关议案时，3名关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。 3、过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 本公司拟与贵州广播电视台、贵州文产基金、贵视文化签署《贵州广电新媒体产业发展有限公司出资协议》。公司出资人民币1200万元，股权占比24%。贵州广播电视台为公司的实际控制人，贵州文产基金为公司的股东，贵视文化与本公司受同一最终控制方贵州广电传媒集团有限公司控制，公司法定代表人、董事长刘文岚先生为贵州广电传媒集团有限公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。 二、关联方介绍 （一）贵州广播电视台 成立时间：2011年11月25日 举办单位：贵州新闻出版广电局 开办资金：132,099万元 法定代表人：肖凯林 经费来源：差额拨款 单位性质：事业单位 住所：贵阳市瑞金南路149号 宗旨和业务范围：播映广播电视节目和其他信息，促进社会经济文化发展。 广播电视等影视节目制作、播出、转播，广播电视网站、网络及新媒体开发建设，广播电视产业经营、广播电视研究。 最近一年经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，资产总额为16.02 亿元，净资产总额为14.28亿元；2016全年度实现营业收入3.69亿元。 （二）贵州省文化产业发展基金（有限合伙） 企业法人：俞昊 注册资本：45,450万元人民币 注册时间：2013年1月31日 工商注册号：520000000113327 组织机构代码：061039187 统一信用代码：91520000061039187U 企业类型：有限合伙企业 纳税人识别号：520000061039187 行业：商务服务业 营业期限：2013年1月31日至2021年1月30日 核准日期：2013年1月31日 登记机关：贵州省工商行政管理局 注册地址：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层67号 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资管理；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；实业投资。) 最近一年经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，资产总额为5.14 亿元，所有者权益总额为4.14亿元；2016全年度实现投资收益0.11亿元。 （三）贵州电视文化传媒有限公司 企业法人：肖凯林 注册资本：17004.62万元人民币 注册时间：2009年5月7日 工商注册号：520000000010028 组织机构代码：688407764 统一信用代码：91520000688407764T 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 纳税人识别号：520000688407764 行业：新闻和出版业 营业期限：2009年5月7日至无固定期限 核准日期：2013年1月21日 登记机关：贵州省工商行政管理局 注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳大道东侧世纪城写字楼3号楼1单元 20层1号 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(影视节目策划咨询、制作与发行（以许可证核定的经营范围为准）；媒体运营，包括频道经营、节目运营（法律限制的除外）；广告设计、制作、代理、发布及营销策划；文化企业、产业企业非金融性项目投资运营；新媒体投资运营；演艺及演出运营。) 最近一年经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，资产总额为3.99 亿元，所有者权益总额为-1.55亿元；2016全年度实现营业收入3.11亿元。 三、关联交易标的基本情况 拟定公司名称：贵州广电新媒体产业发展有限公司 拟定注册资本：5,000万元人民币 拟定注册地址：贵州省贵阳市观山湖区贵阳喀斯特公园大厦X座15-17层 拟定经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务；研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、版权引进、内容生产；设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计及施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务；会展服务，大型活动的策划与执行，旅游产业项目开发，计算机软件开发，农特产品、文创产品批发与零售；实业投资（需要行政许可的项目，凭相关许可开展经营活动）。 拟定出资方式：货币 上述内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。 四、本次关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主体 贵州广播电视台、贵广网络、贵州文产基金、贵视文化 （二）出资金额与持股比例 股东姓名 出资方式 认缴 出资 出资时间 出资额 比例 贵州广播电视台 货币/设备评估作价 2500万元 50% 公司成立后一年内实缴 贵州广播电视信息网络股份有限公司 货币 1200万元 24% 公司成立后一年内实缴 贵州省文化产业发展基金（有限合伙） 货币 1200万元 24% 公司成立后一年内实缴 贵州电视文化传媒有限公司 货币 100万元 2% 公司成立后一年内实缴 合计 5000万元 100% （三）出资方式 人民币现金、设备评估作价。 （四）违约责任 1.由于甲乙丙丁四方任何一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，造成新媒体公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约，守约方有权终止协议，并可向违约方索赔。 2.由于甲乙丙丁四方任何一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属四方的过错，根据四方的过错比例，由四方分别承担相应的违约责任。 （五）争议解决方式 1.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，四方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向新媒体公司所在地人民法院提起诉讼。 2.在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分应继续履行。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本公司与贵州广播电视台、贵州文产基金、贵视文化共同投资成立贵州广电新媒体产业发展有限公司，有利于为推动三网融合发展战略，进一步加快 IPTV集成播控平台建设与对接工作。 六、关联交易应履行的审议程序 本公司董事会审计委员会2017年第二次会议审议通过《关于与关联方共同 投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过了《与关联方共同投资暨 关联交易的议案》。出席会议非关联董事，一致表决通过，关联董事刘文岚先生、王先宁先生、潘文翔先生回避了该议案的审议和表决。 本公司独立董事陈晓宁先生、陈武朝先生、丁玉影女士、阮志群先生事前书面认可了此项关联交易，并对此关联交易发表如下独立意见：通过对公司拟与关联方共同投资暨关联交易事项的认真核查，我们认为：通过出资参与设立贵州广电新媒体产业发展有限公司，有利于加强公司推动三网融合发展战略，进一步加快IPTV集成播控平台建设与对接工作，能够增强公司持续健康发展能力，是适应市场需求的行为。投资设立该公司签署了《出资协议》，相关程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生不利影响。 特此公告。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会 2017年8月23日