证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临086 新疆天富能源股份有限公司 关于公司子公司向新疆天富现代服务 有限公司出售资产暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司子公司石河子天富南热电有限公司（以下简称 “天富南热电”）及石河子天富农电有限责任公司（以下简称“天富农电”）将其所属的5辆公务车辆全部出售给关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）。本次交易价格经同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）以2017年6月30日为基准日评估确定，评估价值为38.44万元。 公司第五届董事会第三十六次会议以6票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月公司与现代服务发生关联交易 金额为3,164.36万元。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司子公司石河子天富南热电有限公司（以下简称“天富南热电”）及石河子天富农电有限责任公司（以下简称“天富农电”）拟将其所属的5辆公务车辆全部出售给关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）。本次交易价格经同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）以2017年6月30日为基准日评估确定，评估价值为38.44万元。具体内容如下： 公司名称 交易车辆数量 评估价值 天富南热电 2辆 11.19万元 天富农电 3辆 27.25万元 合计 5辆 38.44万元 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2017年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议以6票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方新疆天富现 代服务有限公司出售资产的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上 市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联方介绍 关联人基本情况 新疆天富现代服务有限公司 注册地址：新疆石河子市北一东路2号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宋强 注册资本：500万元 经营范围：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作，汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、零售，卷烟零售。 截至2017年7月31日，现代服务总资产43,282,594.29元，净 资产 7,524,110.52元，营业收入 21,801,359.81元，净利润 2,513,824.41元（以上均为合并数，未经审计）。 本次关联交易的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、公司子公司石河子天富南热电有限公司（以下简称“天富南热电”）及石河子天富农电有限责任公司（以下简称“天富农电”）将其所属的 5 辆公务车辆全部出售给关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）。本次交易价格经同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）以2017年6月30日为基准日评估确定，评估价值为38.44万元。具体内容如下： 公司名称 交易车辆数量 评估价值 天富南热电 2辆 11.19万元 天富农电 3辆 27.25万元 合计 5辆 38.44万元 2、关联交易价格的确定 本次交易价格经同致信德（北京）资产评估有限公司以2017年 6月30日为基准日评估确定，评估价值为38.44万元。 四、关联交易对上市公司的影响 本次向关联人出售资产的关联交易，是为了实施公司公务用车改革方案，优化公司公务车辆使用效率和经济性；此次关联交易定价通过评估确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、2017年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议以6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司向关联方 新疆天富现代服务有限公司出售资产的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十六次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出售资产的议案》。 上述关联交易中的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为公司子公司石河子天富南热电有限公司及石河子天富农电有限责任公司向现代服务出售其所属的5辆公务车辆，合计金额为38.44万元。关联交易价格经评估后确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。 综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价、评估或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十六次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下： 本次公司子公司石河子天富南热电有限公司及石河子天富农电有限责任公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出售其所属的 5辆公务车辆，为公司公务用车改革及优化公务用车效率和经济性的需要；交易定价结算办法通过评估确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 综上，我们同意公司第五届董事会第三十六次会议审议的上述事项。 六、附件 1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》； 2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十六次会议决议》； 3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十六次会议独立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年8月23日