证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-50 武汉三特索道集团股份有限公司 关于开展资产证券化暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道公司”）本次开展资产证券化暨关联交易尚需公司股东大会审批及交易所备案确认。 2、本次开展资产证券化暨关联交易的相关合同待公司股东大会审批及交易所备案确认后签署。 一、项目概述 为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司的5条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划（下称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。 本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过8亿元，期限不 超过5年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资 产支持证券。增信措施拟采用结构化分层和差额补足的信用增级方式，其中公司为第一差额补足义务人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额补足义务人。 公司拟聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，对公司发行资产支持证券作包销，并支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的1.39%。天风证券是公司关联自然人担任董事长（法定代表人）的法人组织，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，该交易构成关联交易。 独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。关联董事王鸣回避表决。该议案尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、专项计划基本情况 本次专项计划基本情况详见下表： 名称 三特索道公司索道乘坐凭证资产支持专项计划 三特索道受让的项目公司因运营特定景区（梵净 山、庐山、千岛湖、海南猴岛、珠海景区）索道而 基础资产 拥有的自专项计划成立之日起五年内特定期间拥 有的索道乘坐凭证，该索道乘坐凭证包括各类票证 （包括但不限于全价票、团体票、优惠票）及其他 各类可以乘坐索道的凭证（如有） 融资规模 不超过8亿元 利率设置 优先级固定利率，次级无票面利率 融资期限 不超过5年期 预计优先级7.6亿元，次级0.4亿元，优先级资产 支持证券和次级资产支持证券的规模、评级以及期 结构化设置 限等项目相关要素可能因监管机构要求、企业用款 需求或市场需求进行调整 三特索道公司为次级资产支持证券认购人 三特索道公司作为第一差额补足义务人、控股股东 差额补偿人 武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差 额补足义务人 信用评级 预计优先级信用级别为AAA，最终信用级别以评级 结果为准 募集资金用途 偿还银行贷款、补充流动资金、项目建设或其他合 法用途 承销方式 余额包销 发行成本 综合成本预计为6.5%左右 挂牌交易所 深圳证券交易所 三、关联方基本情况 1、基本信息 关联交易对方名称：天风证券股份有限公司 统一社会信用代码：914201000711894442U 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 注册资本：466,200万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）2、主要股东或实际控制人 天风证券股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2016年末，直接持有天风证券5%以上股份的股东如下： 股东名称 持股总数（万股） 持股比例（%） 武汉国有资产经营有限公司 63,665.28 13.66 人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22 湖北省联合发展投资集团有限公司 51,935.97 11.14 合计 167,915.68 36.02 3、主要财务数据 天风证券最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据： 单位：万元 总资产 总负债 净资产 2016年12月31日 5,661,065.51 3,312,927.07 2,348,138.44 营业收入 利润总额 净利润 2016年度 309,610.16 115,428.42 95,481.35 注：上表财务数据经审计。 4、关联关系 天风证券是公司关联自然人担任董事长（法定代表人）的法人组织。 四、关联交易协议的主要内容 本次关联交易协议待公司股东大会审议通过《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，并报深圳证券交易所备案确认后签订。 天风证券作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，对公司发行资产支持证券作包销，公司支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的1.39%。 五、交易的定价政策及定价依据 公司与天风证券之间的交易，按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司根据当前经营工作需要，开展资产证券化，能拓宽融资渠道、降低融资成本。 本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日公司与天风证券未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见： 公司拟用下属全资子公司的5条索道收费权转让给作为SPV的资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本。 公司拟聘请天风证券股份有限公司作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，交易双方将本着互惠互利、公平合理的原则定价交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益。 我们同意将《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》提交董事会审议。 （二）独立意见： 1、本次董事会审议的关联交易事项是围绕公司发行资产支持证券融资事务开展，有利于融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展； 2、本次融资事务涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形； 3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司第十届董事会第四次会议决议； 2、独立董事关于公司发行资产支持证券事务涉及关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司发行资产支持证券事务涉及关联交易的独立意见。 特此公告。 武汉三特索道集团股份有限公司 董 事 会 2017年8月24日