东睦新材料集团股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321 号文核准，东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商通证券股份有限公司于2016年11月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。 (二)募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金27,760.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费22.21万元；2017年上半年实际使用募集资金7,000.20万元，2017年上半年收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.75万元；累计已使用募集资金34,760.45万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.96万元。截至2017年6月30日， 公司本次发行的申报会计师费用尚余130.00万元未支付，本公司以自有资金垫付发行费用 130.00万元。 经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流 动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月。截至2017年6月30日，实际使用募集资金临时补充流动资金净额共计23,000.00万元。 截至2017年6月30日，募集资金专户余额为128.30万元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管 理（具体情况见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明），根据中国证监会 《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市 分行和海通证券股份有限公司四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料 集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 公司共有两个募集资金专户。截至2017年6月30日，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 东睦新材料集团股份有限 中国银行股份有限公 372765964452 1,283,000.00注1 公司募集资金专户 司宁波市分行 东睦（天津）粉末冶金有 中国银行股份有限公 357172961399 0.00注2 限公司 司宁波外滩支行 合计 1,283,000.00 注1：2016年11月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议确定该募集资金专 项账户用于存储和管理2015年度非公开发行募集资金。 注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议确定该募集资金 专项账户仅用于存储和管理对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资 金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金置换情况的说明 经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元。 经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。 截至2017年6月30日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等 额置换12,067,394.10元。 （四）募集资金临时补充流动资金情况的说明 经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起 12个月。 截至2017年6月30日，公司实际使用募集资金临时补充流动资金净额共计23,000.00 万元。 (五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增 资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶 金新材料技术改造项目”做了如下变更： 募集资金投资项目 募集资金拟投入 实施主体 实施地点 金额（万元） 变更前 年新增12000吨汽车动力系统 东睦新材料集团股 浙江省宁波市鄞州工 及新能源产业粉末冶金新材 39,790.79 份有限公司 业园区（姜山） 料技术改造项目 变更后 32,753.14 东睦新材料集团股 浙江省宁波市鄞州工 年新增12000吨汽车动力系统 份有限公司 业园区（姜山） 及新能源产业粉末冶金新材 东睦（天津）粉末 天津市西青经济开发 料技术改造项目 7,037.65 冶金有限公司 区赛达二大道16号 东睦（天津）粉末冶金有限公司实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项 目”，用于承接公司募集资金投资项目变更部分的建设，该项目计划总投资9,390万元（其 中设备购置费7,336万元）。为顺利实施对该项目的投资，公司以募集资金7,037.65万元 对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资，以募集资金投入后，该项目剩余投资资金不足部分，将由东睦（天津）粉末冶金有限公司通过自筹资金解决。 上述事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法 律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。 附表：1.募集资金使用情况对照表 东睦新材料集团股份有限公司 2017年8月24日 附表1：募集资金使用情况对照表 2017年半年度 编制单位：东睦新材料集团股份有限公司 单位：人民币 万元 募集资金总额 57,720.79 本年度投入募集资金总额 7,000.20 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 34,760.45 变更用途的募集资金总额比例 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末累计 截至期末投入 项目达到 是否 项目可行性 承诺投资 项目（含部分 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金额 投入金额与承诺 进度(%) 预定可使用 本年度实 达到 是否发生 项目 变更） 总额 投资总额 金额 投入金额 (2) 投入金额的差额 (4)＝(2)/(1) 状态日期 现的效益 预计 重大变化 (1) (3)＝(2)-(1) 效益 年新增12000吨汽车 动力系统及新能源产 否 42,070.00 39,790.79 39,790.79 7,000.20 22,760.45 -17,030.34 57.20 2019.12.31 2,065.68是 否 业粉末冶金新材料技 术改造项目 企业技术中心改造项 否 5,930.00 5,930.00 5,930.00 -5,930.00 2018.12.31 否 目 补充流动资金项目 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00 合计 － 60,000.00 57,720.79 57,720.79 7,000.20 34,760.45 -22,960.34 60.22 － － － 经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审�z2016�{8039号）。 经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六 届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月。截至2017年6月30日，实际使用募集资金临时补充流动资金净 额共计23,000.00万元。 募集资金其他使用情况 报告期无