中天国富证券有限公司 关于 宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 中天国富证券有限公司 二�一七年八月 声明与承诺 中天国富证券有限公司接受宁波维科精华集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，出具了本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问特作如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。 目录 声明与承诺 ...... 1 目录 ...... 2 释义 ...... 3 一、本次交易概述 ...... 5 二、本次交易的授权与批准...... 11 三、本次交易标的资产的过户情况......13 四、本次交易实施后续事项...... 14 五、结论意见 ...... 14 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 独立财务顾问、本独立财务指 中天国富证券有限公司 顾问、中天国富 本核查意见、独立财务顾问 中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有 核查意见、本独立财务顾问指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 核查意见 资产过户情况之独立财务顾问核查意见 本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为 配套融资 指 本次重组非公开发行股份募集配套资金 维科精华、上市公司、公司指 宁波维科精华集团股份有限公司 交易对方 指 维科控股、杨龙勇及耀宝投资 募集配套资金认购方、认购指 维科控股、杨东文 方 标的公司 指 维科电池、维科能源及维科新能源 上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、杨 标的资产 指 龙勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维科 控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇 持有的维科新能源100%的股权 维科控股 指 维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份有 限公司 维科电池 指 宁波维科电池有限公司 维科能源 指 宁波维科能源科技投资有限公司 维科新能源 指 宁波维科新能源科技有限公司 耀宝投资 指 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 评估基准日、交易基准日 指 2016年10月31日 交割日 指 本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登 记变更之日 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署 《利润补偿协议》 指 的《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协 议》、维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份 购买维科能源60%股权的利润补偿协议》 《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配 《股份认购协议之补充协 套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》与《宁波 议》 指 维科精华集团股份有限公司与维科控股集团股份有限 公司之募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充 协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 一、本次交易概述 （一）本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。具体方案如下： 1、发行股份购买资产 本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源60%的股权。 本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。 2、发行股份募集配套资金 为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易标的评估值及交易作价 本次交易标的资产的价格以评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2016年10月31日，根据银信评估出具的资产评估报告以及经立信会计师审计的财务报表，本次交易标的资产溢价情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估结果选取的 评估结果 增值率 评估方法 维科电池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 维科能源 7,918.57 资产基础法 26,564.90 235.48% 维科新能源 2,526.02 资产基础法 2,578.59 2.08% 注：维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。在对维科能源全部股东权益评 估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。 本次交易标的资产维科电池71.40%股权对应的评估值为65,259.60万元，经交易各方协商确定交易价格为64,974.00万元；标的资产维科能源60%股权对应的评估值为15,938.94万元，经交易各方协商确定交易价格为15,870.00万元；标的资产维科新能源100%股权的评估值为2,578.59万元，考虑维科新能源在评估基准日后收到维科控股、杨龙勇现金出资7,000万元后，经交易各方协商确定交易价格为9,570.00万元。 （三）本次发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：维科精华拟向交易对方发行股份支付全部交易对价；（2）发行股份募集配套资金：维科精华拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集不超过80,000.00万元的配套资金。 1、发行股份的定价原则及发行价格 （1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为10.22元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为： 本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 12.02 10.82 定价基准日前60个交易日 11.81 10.63 定价基准日前120个交易日 11.35 10.22 以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，即11.35元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为10.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》相关规定。 最终发行价格尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量作相应调整。 （2）配套募集资金的定价原则及发行价格 公司本次拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。经各方友好协商，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 2、发行数量 （1）发行股份购买资产的股份发行数量 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量＝应向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，不足一股的余额计入上市公司资本公积。 按照协商确定的10.22元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资产 交易对价 发行股份数量 股权比例 （万元） （股） 维科电池 维科控股 24.05% 21,885.50 21,414,383 71.40%股权 杨龙勇 33.70% 30,667.00 30,006,849 耀宝投资 13.65% 12,421.50 12,154,109 维科能源60% 维科控股 60% 15,870.00 15,528,375 股权 维科新能源 维科控股 60.98% 5,835.79 5,710,162 100%股权 杨龙勇 39.02% 3,734.21 3,653,829 合计 90,414.00 88,467,707 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。 （2）募集配套资金的股份发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量总额不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。 （四）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 本次交易购买资产的交易对方为维科控股、耀宝投资及杨龙勇。具体情况如下表： 交易标的 交易对方 维科电池 维科控股、耀宝投资、杨龙勇 维科能源 维科控股 维科新能源 维科控股、杨龙勇 根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。 同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。 杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。 若所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及杨龙勇将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易配套募集资金认购方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次交易的授权与批准 （一）上市公司的授权与批准 1、2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。 2、2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通 过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。 3、2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。 4、2017年5月8日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于更新本次重组有关备考审阅报告的议案》。 5、2017年5月31日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的 的议案》及相关议案。 （二）交易对方的授权与批准 1、2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出 售其持有的维科电池13.65%股权。 2、2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017 年2月4日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议， 同意向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科 新能源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。 3、2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意 募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。 （三）标的公司的授权与批准 1、维科能源的授权与批准 2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。 2、维科新能源的授权与批准 2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。 3、维科电池的授权与批准 （1）2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意 维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。 （2）2017年3月5日，维科电池召开2017年第一次临时股东大会，审议 通过《关于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。 （3）2017年3月23日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。 （4）2017年4月9日，维科电池召开2017年第二次临时股东大会，审议 通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。 （5）2017年7月12日，维科电池收到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4145 号），核准维科电池股票自2017年7月17日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 （四）中国证监会的授权与批准 2017年7月27日，维科精华收到中国证监会出具的《关于核准宁波维科精 华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1323号），核准本次交易方案。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已经履行了应当履行的授权和批准程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。 三、本次交易标的资产的过户情况 本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%股权以及维科控股持有的维科能源60%股权。 维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月24日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200764539241T）。 维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月15日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。 维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月8日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200750382319A）。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已根据本次交易协议的约定完成将标的资产向维科精华交付的法律义务。 四、本次交易实施后续事项 （一）新增股份登记及上市手续 本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上交所办理新增股份的上市手续。 （二）募集配套资金 维科精华应按照批复在经核准的有效期内向维科控股、杨东文非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。 （三）工商部门变更登记手续 维科精华尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。 （四）其他 维科精华尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：维科精华本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成相应阶段的资产过户手续；相关各方尚需继续实施本核查意见第四项所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 顾峻毅 陈华伟 项目协办人： 常江 中天国富证券有限公司 2017年8月24日