证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-46 康佳集团股份有限公司 关于拟挂牌转让康侨佳城公司股权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟挂牌转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司股权事项还需要提交股东大会审议，并履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在一定的不确定性。 2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前尚无法确定受让方，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照关联交易履行相应的审议程序。 一、概述 1、深圳市康侨佳城置业投资有限公司（以下简称：“康侨佳城公司”）为本公司控股子公司，本公司拟将持有的康侨佳城公司70%的股权按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，因此此次股权转让的挂牌价格将不低于414,519.66万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。 深圳市康侨佳城置业投资有限公司的另一股东华侨城集团公司放弃优先购买权。 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照关联交易履行相应的审议程序。 本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本公司董事局于2017年8月23日（星期三）召开的第八届董事局第三 十四次会议审议通过了《关于挂牌转让康侨佳城公司股权的议案》，公司共有7 名董事，7名董事出席会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项 议案。 3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次挂牌转让康侨佳城公司股权事项还需要提交股东大会审议。本交易需履行产权交易所公开挂牌程序，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 本次拟在产权交易所挂牌转让本公司持有的康侨佳城公司70%的股权，尚不 确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。 三、挂牌转让标的基本情况 （一）标的资产概况 1、本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的康侨佳城公司70%的股权。挂牌转让的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为深圳市南山区华侨城。 2、康侨佳城公司70%股权以2017年3月31日为评估基准日的评估价值为 414,519.66万元，在2017年6月30日的账面净资产为68,962.87万元（未经审计）。 3、本公司于2015年1月13日与华侨城集团公司合资成立了康侨佳城公司，康侨佳城公司注册资本为10亿元，其中本公司出资7亿元，占比70%。康侨佳城公司主要负责开发深圳市南山区华侨城片区的康佳总部厂区更新改造项目。 康佳总部厂区更新改造项目位于深圳市南山区华侨城片区，用地性质为商业性办公用地及一类工业用地，占地面积37,252平方米，计容积率建筑面积26万平方米；另有不计容建筑面积62,450平方米，其中包括8,000平方米的地下综合商业和54,450平方米的地下停车库。 目前康侨佳城公司已取得用地方案图、用地规划许可证、节能评估报告批复和环评报告批复，缴纳了首期9.36亿元的土地出让金并签署土地出让合同，另外还有第二期约20.64亿元的土地出让金（含约0.8亿元契税）需要在2017年9月19日前支付。目前，康侨佳城公司正在设计项目整体方案和进行前期工程准备。 （二）标的公司基本情况 康侨佳城公司为本公司的控股子公司，企业类型：有限责任公司。主要股东：康佳集团股份有限公司占比70%，华侨城集团公司占比30%。主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；室内装修、园林绿化工程设计、施工；建筑材料购销；建筑工程设计、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。注册资本：10亿元。设立时间：2015年01月13日。注册地：深圳市南山区华侨城汉唐大厦2603号。法定代表人：黄仲添。 有优先受让权的股东华侨城集团公司放弃优先受让权。 康侨佳城公司2016年度和2017年半年度的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.12.31（经审计） 2017.6.30（未经审计） 资产总额 109,676.77 109,204.95 负债总额 10,698.65 10,686.56 应收账款 0 0 净资产 98,978.12 98,518.38 项目 2016年度（经审计） 2017年1-6月（未经审计） 营业收入 0 0 营业利润 -712.93 -459.73 净利润 -786.84 -459.73 经营活动产生的现金流量净额 -94,303.39 -2,018.03 康侨佳城公司2016年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东 分所审计（瑞华粤专审字[2017]44050004号），该审计机构具有从事证券期货 相关业务的资格。 （三）标的公司资产评估情况 本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对康侨佳城公司 100%的股权 的全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）第3580号资产评 估报告，具体情况如下： 1、评估目的：本公司拟转让所持有的康侨佳城公司的股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 2、评估对象： 康侨佳城公司的股东全部权益价值（100%的股权）。 3、评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用等；负债为流动负债和非流动负债。 4、价值类型：市场价值。 5、评估基准日：2017年3月31日。 6、评估方法：资产基础法、收益法。 7、评估结论：本次评估结论采用收益法评估结果，即：康侨佳城公司的股东全部权益价值评估结果为592,170.94万元。 （四）交易价格 康侨佳城公司 70%股权的挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，即股 权挂牌价格将不低于414,519.66万元，最终交易价格将根据竞买结果确定。 （五）出售标的公司对本公司的影响 挂牌转让康侨佳城公司70%的股权会导致本公司不再持有康侨佳城公司的股权，并使公司合并报表范围发生变化。本公司不存在为康侨佳城公司提供担保、委托康侨佳城公司理财的情况。 截至目前，本公司向康侨佳城公司提供了约7000万元的委托贷款；预计在此次股权过户完成前，康侨佳城公司需支付第二期约20.64亿元的土地出让金（含约0.8亿元契税），因此，本公司将按股权比例向康侨佳城公司提供不少于14.448亿元的委托贷款，以供康侨佳城公司支付第二期土地出让金。在进行股权转让时，受让方应按照其受让康侨佳城公司的股权比例承担本公司已经向康侨佳城公司提供的委托贷款。 四、交易协议的主要内容 本次拟挂牌转让本公司持有的康侨佳城公司70%的股权，交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让康侨佳城公司的股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。出售资产所得款项将用于加大对主营业务的投入。 本次交易不涉及康侨佳城公司债权债务的转让，本次交易完成后，康侨佳城公司的债权债务仍由康侨佳城公司享有或承担。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 首先，挂牌转让康侨佳城公司股权可优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益，并契合本公司大力发展主营业务的战略。 其次，根据国有资产转让的相关规定，转让康侨佳城公司股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 本公司挂牌转让所持康侨佳城公司70%的股权，若在2017年内完成股权过 户手续，且以评估值414,519.66万元和2017年6月30日的账面净资产值计算， 处置长期股权投资产生的投资收益预计为345,556.79万元。 七、中介机构意见结论 针对本次拟挂牌转让康侨佳城公司70%股权事项，本公司特聘请了北京中企 华资产评估有限责任公司对康侨佳城公司于2017年3月31日评估基准日的股东 权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。 八、备查文件 第八届董事局第三十四次会议决议。 特此公告。 康佳集团股份有限公司 董 事 局 二○一七年八月二十四日