证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-049 深圳长城开发科技股份有限公司 关于拟与关联方中电开发签署项目建设管理 委托服务合同的议案 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释义： 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “本公司/深科技”：指深圳长城开发科技股份有限公司 “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司控股股东 “中电开发”或“项目管理人”：指中国电子产业开发公司，为中国电子全资下属子公司 一、关联交易概述 1. 公司彩田工业园城市更新单元项目作为公司重点投资建设项目，为科学规范 项目管理，确保该项目工程一期建设按时、有序、高效推进，公司需聘请专业机构负责一期项目全过程的管理工作，经招标确定，项目管理人为中电开 发，项目管理服务费4,870 万元（包干），公司拟与其签署《项目管理委托服务合同》。 2. 鉴于本公司与中电开发的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司， 故本次交易构成关联交易。 3. 2017年8月23日，公司第八届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议通 过了上述关联交易事项，表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票， 回避表决3票，关联董事贾海英、张峰、刘燕武回避表决。公司独立董事对 本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及中小股东的利益。 4. 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 第1页共4页 组、借壳等，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1. 基本情况 公司名称：中国电子产业开发公司 法定代表人：王小平 注册资本：52,683.70万元人民币 注册地址：北京市海淀区万寿路27号院 成立时间：1988年6月8日 主营业务：主要从事土地盘活、房地产开发、建设项目管理、建立工程监理和工程造价咨询等服务。多年来在全国运作了奥运村乡住宅、瑞达大厦、成都瑞成轩、南京中电颐和家园等多个大型项目，在工程项目管理等方面拥有专业的团队以及丰富的管理经验。 现有股权结构：中国瑞达投资发展集团公司全资控股，实际控制人是中国电子信息产业集团有限公司。 通过“信用中国”网站查询，中国电子产业开发公司不是失信责任主体。 2. 关联关系：本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司为中电开发的实 际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情 形，是本公司的关联法人，本公司与中电开发的工程项目管理服务合同构成了关联交易。 3. 财务情况：截止2016年12年31日，中电开发经审计总资产59,774.50万 元，净资产 33,831.74 万元，2016年度营业收入1,517.88 万元，净利润 -1,718.5万元。 三、关联交易标的基本情况 公司彩田工业园城市更新单元项目将以拆除重建的更新方式分两期投资建设，其中深科技城一期将先行建设，并拟委托中电开发作为一期项目管理人。 一期项目主要为产业用房、配套商业、部分公共配套设施以及全部创新性产业用房的建设，拆除用地面积33,800.25�O，计容建筑面积173,580�O，其中产业研发155,680�O（含创新型产业用房9,770�O），配套商业15,500�O，公共配套设施2,400�O【落实公交首末站（1,700�O）、公共充电站（700�O）等公 第2页共4页 共配套设施】。 四、定价依据：采用公开招标方式确定。 五、关联交易合同主要内容 深圳长城开发科技股份有限公司（委托人）拟就本公司彩田工业园区城市更新单元工程项目一期项目管理与中国电子产业开发公司（项目管理人）签署《项目管理委托服务合同》，合同主要内容如下： 1. 合同标的：彩田工业园区城市更新单元工程项目一期项目管理 2. 合同范围：施工准备阶段、项目实施阶段和保修期阶段。 3. 合同时间：至一期项目竣工结束 4. 项目管理服务费：4,870万元（包干），本项目无延期和附加费用，相关管理 团队需服务至项目结束止。 5. 支付方式：（1）合同签订后30日内，支付20%；（2）2017年年底前，支 付20%；（3）2018年年底前，支付20%；（4）2019年年度前，支付20%； （5）2020年年底前，支付15%；（6）竣工验收完毕后支付5%。 6. 违约与赔偿：（1）因项目管理人原因工程建设质量达不到合同规定质量标准, 按有关部门确认的实际损失进行赔偿，总额不超过项目管理服务费的 5%。 （2）因项目管理人原因未能按期完工，应对项目管理人进行处罚，按以下方式计算处罚金：项目管理服务费的万分之一/日，总额不超过项目管理服务 费的5%。（3）因项目管理人在项目实施过程中操作不当造成委托人出现违法违规行为，项目管理人要承担相应责任。 7. 争议解决：本合同在履行过程中发生争议时，当事人双方应及时协商解决。 协商不成时，依法向工程项目所在地人民法院起诉。 8. 合同生效条件：合同由双方授权代表签字，公司盖章后生效。 六、交易目的和交易对本公司的影响 1. 彩田工业园城市更新单元项目作为公司重点投资建设项目，为确保该项目工 程建设按时、有序、高效推进，公司通过招投标方式确定并委托关联方中电开发全面负责地块项目的建设管理，可充分发挥项目专业团队的整体优势，有助于加大质量监管，全力推进工程建设，保质、保量完成工期，确保重点项目顺利完工。 第3页共4页 2. 彩田工业园将更新为研发型科技总部，分两期拆建，一期计容建筑面积 173,580平方米，建成后将有效提升公司的盈利能力。 3. 上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，客观公允，没有损害本公司和 股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 4. 本次关联交易不会对公司2017年度经营业绩产生重大影响。 七、独立董事意见 该事项已获我们事前认可，我们认为：公司拟委托关联方中电开发全面负责彩田工业园区城市更新单元工程一期项目的建设管理工作，委托管理单位经过招投标确定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，该关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定八、本年年初至本报告期末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本报告披露日，本公司与中电开发未发生关联交易。 九、备查文件 1. 相关董事会决议 2. 独立董事意见 3. 拟签署的项目管理委托服务合同 特此公告 深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十五日 第4页共4页