中核华原钛白股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有 本公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 本公司董事长为公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第二章 股份管理 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当在买卖前二个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监 事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 董事、监事及高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自公告 日前 30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该等信息依 法公开披露日后的 2 个交易日内； （五）深圳证券交易所规定的其他期间。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六条和第三十条的规定执行。 第十条 公司董事、监事及高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第十一条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、中国证券监督管理委员会有关规定和《公司章程》等制度规定限制转让的除外。 若董事、监事及高级管理人员为公司大股东或特定股东，则股份减持应当同时遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》执行。 第十二条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 董事、监事及高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公司发 行的 A 股为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员在上 述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十条的规定。 第十四条 董事、监事及高级管理人员在委托本公司证券部申报个人信息后，深 圳证券交易所根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。 第十五条 董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协 议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份按 75%自动锁定；新增有限售 条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十六条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，公司董事、监 事、高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十七条 因本公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事及高级管理人员所 持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度可做相应变更。 第十八条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当 计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，但不得累计到次年转让。 第十九条 董事、监事和高级管理人员所持有公司股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司证券部向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。 解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并同一账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第二十一条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事及高级管理人员，深圳证券 交易所可根据中国证券监督管理委员会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。 第二十二条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票 终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份： （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 第二十三条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份： （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。 第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十五条 根据《证券法》第四十七条规定，董事、监事及高级管理人员每次 反向交易(即买入后卖出或卖出后买入)的时间间隔不得少于 6 个月，违反该规 定将其所持本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容: （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出 的；“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 前款所述收益的计算公式为:收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。 本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 信息披露 第二十六条 董事、监事及高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出的十五个交易日前向交易所报告减持计划，在交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十七条 董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内 予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 第二十八条 董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部， 通过深圳证券交易所网站及时申报或更新个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）: （一）公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项后 2 个交 易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （四）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （五）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为上述人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份 按相关规定予以管理的申请。 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司 董事会秘书申报或确认上述信息。 第二十九条 董事、监事及高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、 及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第三十条 董事、监事及高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种 的 2 个交易日内，通过公司证券部向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易 所指定网站进行公告。公告内容包括: （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十二条 公司通过公司《章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第三十三条 公司根据公司《章程》的规定对未担任公司董事、监事和高级管理 人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。公司应在定期报告中披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 第四章 责任追究 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或 其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此 所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受 到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第三十六条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法 律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第五章 附则 第三十七条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第二十五条 的规定执行。 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司 《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。