贵州赤天化股份有限公司 关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号）核准，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（ A 股）327,787,021 股，募集资金总额为人民币 1,969,999,996.21 元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为 1,943,799,996.25 元。上述资金于2016年10月14日到位，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会A验字（2016）0212 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至2017年6月30日止，公司本年度使用募集资金7,989.95万元，累计使用募集资金总额143,305.83万元，尚未使用募集资金余额51,540.11万元（包含银行存款利息）。 二、募集资金管理情况 公司根据本次募集资金的使用需要，进一步补充修订完善公司《募集资金管理办法》，该制度已经公司第六届十七次董事会会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的督导等方面均做出了明确具体的规定。公司的募集资金投资项目资金使用按照《 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》、《 募集资金管理办法》 等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出， 均在募集资金3 披露用途内、公司预算范围内， 按照公司财务会计制度履行资金使用 审批手续。 公司于2016年11月8日召开第六届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司新增设立募集资金专用账户的议案》。公司在原有专项账户的基础了又批准开设了二家募集资金专用账户。公司与招商银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。截止2017年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权力，履行义务。 截至2017年6月30日止，公司募集资金存储情况如下： 单位：人民币元 户名 开户银行 银行账号 账户余额（元） 贵州赤天化股 招商银行股份有限公司 份有限公司 贵阳分行 755916203510605 380,886,482.69 贵州圣济堂制 中信银行股份有限公司 药有限公司 贵阳分行 8113201012700035519 100,186,232.17 贵州观山湖大 秦大健康产业 贵州银行股份有限公司 0103001000001049 投资发展有限 贵阳瑞金支行 34,328,364.61 公司 合计 515,401,079.47 注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入465.94万元。 三、 募集资金的实际使用情况 4 截至2017年6月30日止，已累计使用募集资金143,305.83万元。其中：归还子公司贷款93,300.00万元，补充流动资金49,934.91万元,肿瘤医院建设项目53.19万元，糖尿病医院建设项目17.73万元。具体使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年6月30日止，公司未发生变更募集资金用途的资金使用情况。 五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，按照《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及 公司《募集资金管理办法》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金共计不超过5 亿元（含本数） 用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2016年11月8日公司第六届二十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 截止2017年6月30日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为49,934.91万元。 六、 募集资金使用及披露中存在的问题 5 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附件：《募集资金使用情况对照表》 贵州赤天化股份有限公司董事会 二�一七年八月二十五日 6 附件： 募集资金使用情况对照表 2017年半年度 编制单位：贵州赤天化股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 194,380.00 本年度投入募集资金总额 7,989.95 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 143,305.83 截至期末累 截至期末 项目达到 项目可行 已变更项目 募集资金 调整后 截至期末承 本年度 截至期末 计投入金额 投入进度 预定可使 本年度实 是否达 性是否发 承诺投资项目 (含部分变更) 承诺投资 投资总 诺投入金额 投入金 累计投入 与承诺投入 （%）(4) 用状态日 现的效益 到预计 生重大变 总额 额 (1) 额 金额(2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 期 效益 化 (3)＝(2)-(1) 归还赤天化及其子公司的 不适用 不适用 不适用 不适用 银行贷款 93,300.00 93,300.00 93,300.00 100.00 贵阳观山湖肿瘤医院建设 53.19 53.19 不适用 不适用 不适用 不适用 项目 77,700.00 77,700.00 -77,646.81 0.00 贵阳圣济堂糖尿病医院建 17.73 17.73 不适用 不适用 不适用 不适用 设项目 26,000.00 26,000.00 -25,982.27 0.00 合计 - 197,000.00 - 197,000.00 70.92 93,370.92 -103,629.08 - - - - - 未达到计划进度原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年11月8日公司第六届二十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查 意见。截止2017年6月30日，公司已累计使用募集资金暂时补充流动资金49,934.91万元。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。