证券代码：002061 证券简称：*ST江化 编号：2016－047 浙江江山化工股份有限公司 关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了缓解资金压力，公司全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）拟通过浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）获取浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）20,000万元的委托贷款，贷款利率按年化4.785%计，期限为六个月，年手续费率为0.01%。 上述事项构成关联交易： 1.浙铁集团为公司控股股东，为公司关联人； 2.浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）为交投财务的控股股东。根据《浙江省国资委关于无偿划转省铁路集团公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29号），浙江省国资委已作出安排，拟将其所持浙铁集团100%股权无偿划转给浙江交通集团持有。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，交投财务视同为公司关联人。 2016年7月22日公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事孙勤芳、吴斌、周峰、麻亚峻在浙铁集团任职为关联董事，独立董事史习民在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事，上述5名董事在审议该议案时回避了表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准方可执行，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）浙铁集团 关联方名称：浙江省铁路投资集团有限公司 注册地：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 企业类型：有限责任公司（国有独资） 工商注册号：330000000043271 法定代表人：余健尔 注册资本：100亿人民币 成立时间：2001年11月15日 经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。 关联关系：公司控股股东 财务状况：经具有执行证券、期货相关业务资格大华会计师事务所出具的大华审字[2016]005883号审计报告，截至2015年12月31日，浙铁集团总资产768.70亿元，净资产363.06亿元；2015年度浙铁集团实现营业收入183.07亿元，利润总额17.38亿元，净利润12.00亿元。 截止2016年3月31日，浙铁集团资产总计768.92亿元，净资产360.58亿元；2016年1-3月，浙铁集团实现营业收入19.18亿元，利润总额1.30亿元，净利润1.12亿元（未经审计）。 （二）交投财务 关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司 注册地：杭州市江干区五星路199号明珠国际商务中心2号楼8层 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91330000056876028L 金融许可证机构编码：L0164H233010001 法定代表人：傅哲祥 注册资本：10亿元人民币 成立时间：2012年11月09日 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规合其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：浙江交通集团为交投财务的控股股东。根据《浙江省国资委关于无偿划转省铁路集团公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29号），浙江省国资委已作出安排，拟将其所持浙铁集团100%股权无偿划转给浙江交通集团持有。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交投财务视同为公司关联人。 财务状况：经具有执行证券、期货相关业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1922号审计报告，截至2015年 12月31日，交投财务总资产62.78亿元，净资产11.43亿元；2015年度交投财务实现营业收入2.35亿元，利润总额1.86亿元，净利润1.40亿元。 截止2016年3月31日，交投财务资产总计92.53亿元，净资产11.65亿元；2016年1-3月，交投财务实现营业收入0.71亿元，利润总额0.29亿元，净利润0.22亿元。 三、关联交易的主要内容 为了缓解资金压力，公司全资子公司浙铁大风拟通过交投财务获取浙铁集团20,000万元的委托贷款，贷款利率按年化4.785%计，期限为六个月，年手续费率为0.01%。 四、关联交易的定价 本次委托贷款的利率按年化4.785%计，低于公司银行贷款的平均融资成本。本次委托贷款涉及的手续费率为0.01%，低于公司在独立第三方办理相关业务需支付的费用。 贷款利率、手续费率是在参考市场标准并经双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。 五、本次关联交易对公司的影响 此次交易的贷款利率、手续费率是公司与浙铁集团、交投财务在参考市场标准协商确认的，有利于保障公司融资的顺利实施及资金的正常运转和相关业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性；收取的利息费用、手续费符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 六、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事史习民在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职，视同为关联董事，基于独立判断立场，史习民先生不对该项关联交易发表意见。 （一）独立董事事前认可意见 该项委托贷款的关联交易，有助于保障子公司浙铁大风资金的正常运转，维护公司和广大股东的利益，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，我们一致认可该项关联交易，同意将其提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。 （二）独立董事独立意见 1.浙铁集团通过交投财务向公司全资子公司浙铁大风提供20,000万元的委托贷款，贷款利率按年化4.785%计，期限为六个月，年手续费率为0.01%，有利于保障子公司浙铁大风资金的正常运转和相关业务的正常开展； 2.本次关联交易依据公平原则，浙铁大风支付的利息费用、手续费定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益； 3. 公司董事会在审议此关联交易事项时，董事孙勤芳、吴斌、 周峰、麻亚峻在浙铁集团任职为关联董事回避表决，独立董事史习民在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、保荐机构意见 1．江山化工全资子公司浙铁大风拟通过交投财务获取浙铁集团20,000万元的委托贷款定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益； 2．本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的决策程序； 3．本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过。 本独立财务顾问对江山化工全资子公司浙铁大风拟通过交投财务获取浙铁集团委托贷款暨关联交易事项无异议。 八、备查文件 1.公司第六届董事会第二十一次会议决议； 2.独立董事事前认可意见和独立意见； 3.国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司之子公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的核查意见。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2016年7月25日