证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2017-43 湖北回天新材料股份有限公司 关于设立全资子公司暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、根据战略规划和经营发展需要，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟在湖北省宜城市设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（最终以工商核定名称为准，以下简称“宜城回天”），并由宜城回天投资建设年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料建设项目，项目总投资额31,516万元。在建设期内，建设投资分两期投入，第一期投资8,480万元，第二期投资12,720万元，流动资金随生产负荷逐年增加。 2、宜城回天的注册资本拟为人民币8,000万元，由公司以2014年度非公开 发行股票节余募集资金及自有资金出资，并持有宜城回天100%的股权。 3、本次对外投资事项已经2017年8月24日召开的公司第七届董事会第十 三次会议审议通过，并授权公司管理层办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理批准备案等手续、签署协议、拟定公司章程、办理工商注册登记等。根据《公司章程》等相关制度的规定，本次投资事项涉及变更募集资金用途，尚需提交公司股东大会审议。 4、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、投资标的的基本情况 （一）出资方式 公司拟以现金出资，并由公司持有其100%的股权。 资金来源：公司2014年度非公开发行股票节余募集资金及公司自有资金。 （二）标的公司基本情况 公司名称：湖北回天新材料（宜城）有限公司 公司类型：有限责任公司 拟注册地址：湖北省宜城市襄阳精细化工园区 法定代表人：章锋 拟定注册资本： 8,000万元人民币 拟定经营范围：高性能聚氨酯胶粘剂、车辆用新材料项目筹建 上述拟设立子公司的具体情况最终以工商注册登记结果为准。 （三）建设项目基本情况 1、项目建设规模拟定为：年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车 辆用新材料，其中：聚氨酯胶包括年产1万吨高性能软包装胶及1万吨反应型聚 氨酯热熔胶；车辆用新材料包括（1）年产6780吨制动液、（2）年产2200吨丙 烯酸酯胶粘剂、（3）年产1000吨溶剂型粘接密封剂、（4）年产20吨粘接表面处 理剂。 考虑到市场开发进度等实际情况，项目按两期进行施工： （1）第1期建设规模为：年产1万吨高性能软包装胶及年产3000吨车辆用 新材料（包括制动液年产2000吨；丙烯酸酯年产660吨；溶剂型粘接密封胶年 产320吨；粘接表面处理剂年产20吨）； （2）第2期建设规模为：年产1万吨反应型聚氨酯热熔胶及年产7000吨车 辆用新材料。 2、投资规模：项目总投资额约为31,516万元，其中：固定资产投资（项目 工程造价）21,530万元（含建设期利息），流动资金9,986万元。在建设期内， 建设投资分两期投入，第一期投资8,480万元，第二期投资12,720万元，流动资 金随生产负荷逐年增加。 3、资金来源：项目工程造价中公司2014年度非公开发行股票节余募集资金 （截至2017年6月30日的节余募集资金（含利息）7,817.4239万元，最终金额 以股东大会审议通过后具体实施时募集资金专户剩余资金实际划转金额为准）和自有资金共计16,530万元，银行贷款5,000万元，流动资金全部为公司自筹。 4、实施进度计划：本项目建设第1期为16个月，预计为2017年10月至2019年2月；第2期为16个月，根据市场开拓情况而定。 三、本次对外投资的目的和对公司的影响 （一）项目背景 高性能聚氨酯胶粘剂及车辆用新材料作为一类化工产品，广泛应用于食品、药品、包装、汽车、轨道交通、电子电器、航空航天、机械、木材加工等行业。 由于其具有应用广、使用简便，经济效益高等许多特点，随着科技的进步和经济的发展，高性能聚氨酯胶及车辆用新材料正在越来越多地代替传统连接、密封手段，从而为各行业简化工艺、节约能源、降低成本、提高经济效益提供了有效途径，成为国民经济中不可缺少的一部分，受到越来越广泛的重视。 近年来，我国合成胶粘剂和车辆用新材料工业有了很大的发展，产量快速增长，产品档次和质量不断提升，新产品、新技术不断涌现，应用领域日益拓宽。 胶粘剂和车辆用新材料已成为我国精细化工行业中最具活力的重要产业，极大地促进了汽车业、软包装、电子电器工业等支柱产业的发展。我国“十三五”期间更是将粘合剂、车辆用新材料产品作为精细化工的发展重点领域。随着国家对有关粘胶的环保、性能等要求的逐步提高，高性能聚氨酯胶及车辆用新材料因其良好的性能及环保的特点必将迎来更为广阔的发展。 公司是国内胶粘剂行业的主导企业，经过多年不断发展壮大，目前在胶粘剂和密封胶产品的生产方面已具有较高的技术水平，并以上乘的产品质量在用户中享有较高的市场信誉。特别是近几年来，公司研发水平持续提高，在国内建立了较完善的市场销售网络及技术服务平台，公司产品的市场份额快速增长。随着销售量的快速增长，需要不断提高相关产品的生产能力。另一方面，虽然公司目前在国内同行业中处于技术领先地位，但与国际先进水平相比，在产品档次、技术含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封胶进行应用研究等方面仍有一定差距。 公司急需通过引进配套先进设备，提高产品的技术含量和附加值，从而在巩固已有市场份额的基础上，充分利用公司市场网络的有利因素，进一步扩大销售，全面增强公司的竞争能力，使公司保持稳定发展。 （二）本次对外投资的目的、对公司的影响 公司为了进一步提高产品质量，扩大高附加值高性能聚氨酯胶及车辆用新材料的生产比例，提升公司高技术产品的产能和企业整体技术水平，抢占市场份额，提高公司的综合经济效益水平，及时提出了高性能聚氨酯胶粘剂及车辆用新材料建设项目。 胶粘剂工业是国家“十三五”规划中积极发展的行业，本项目产品属国家《产业结构调整指导目录（2013年修改）》中鼓励发展的产业范畴，具有较大的市场潜力和较强的竞争能力，市场前景可观；本项目产品技术含量高，经多年研究开发已经形成成熟工艺技术，本项目在技术上是可行的；经测算，财务指标较好，具有较强的抗风险能力。 本项目建设顺应了我国胶粘剂行业发展趋势，并通过引进消化吸收国外先进技术，为我国胶粘剂密封胶行业技术的提升提供平台，适应我国胶粘剂行业发展、技术提升的需要；有助于增强公司的综合实力，及时满足国内、外市场对高端胶粘剂和车辆用新材料的需要，，对提升公司的盈利能力具有积极作用；并可发挥公司的龙头效应带动行业的进步，为公司的持续发展奠定坚实基础。 本次投资短期内对公司经营业绩不构成重大影响。由公司以自有资金和2014 年度非公开发行股票节余募集资金投入，本次变更募集资金用途已严格按照相关规定履行必要的审议和披露程序，尚需提交股东大会审议通过，不影响募集资金投资项目的正常进行，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、本次对外投资可能存在的风险 本次投资设立全资子公司并新建项目还处于筹备阶段，未来发展面临周围社会配套、环境风险、工程建设、经营管理、市场拓展等方面不确定性带来的风险，同时，本次对外投资尚需获得相关政府部门的批准或备案。公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制制度和科学、系统、规范化的管理体系，加强过程实施和监控管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 公司将积极关注该投资事项的后续进展，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 五、其他 备查文件： 1、公司第七届董事会第十三次会议决议； 2、湖北回天新材料股份有限公司年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1 万吨车辆用新材料建设项目可行性研究报告。 特此公告 湖北回天新材料股份有限公司 董事会 2017年8月24日