证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号临2017-038 中国石油天然气股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为完善公司治理，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国石油天然气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关条款进行修订。 公司于2017年8月23日至24日召开的董事会2017年第5次会议 审议通过了《关于修订 及相关议事规则的议案》，并同意 将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作如下修订： 一、关于《公司章程》的修订 原序号、内容 修订后序号、内容 （新增条款） 第八条 根据《公司法》和《中国共 产党章程》规定，公司设立中国共 产党的组织，建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费。党组织在公 司中发挥领导核心和政治核心作 用。 第七十五条 股东（包括股东代理 第七十六条 股东（包括股东代理 人）在股东大会表决时，以其所代 人）在股东大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份有一票表决权。 权,除根据本章程第七十七条的规定 …… 对董事、监事选举议案采取累积投 票制进行表决外，每一股份有一票 表决权。 …… （新增条款） 第七十七条 股东大会进行董事、监 事选举议案的表决时，实行累积投 票制，即每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。如监管部 门出台的有关规定与本章程及其附 件的规定不一致的，股东大会可在 不违反法律法规的情况下，决定采 用合适的累积投票制。有关累积投 票制的实施细则详见《股东大会议 事规则》。 （新增条款） 第七十八条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 董事由股东大会选举产 第一百零三条 董事由股东大会选 生，每届任期不得超过 3 年。董事 举产生，任期3年。董事任职期满， 任期届满，可以连选连任。 可以连选连任，但独立董事连任期 …… 间不得超过 6 年。董事任期自股东 …… 大会决议通过之日起计算。 董事任期从就任之日起计算，至本 …… 届董事会任期届满时为止。 …… 董事任期届满未及时改选，在改选 董事任职期满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。 …… …… 股东大会在遵守有关法律、行政法 股东大会在遵守有关法律、行政法 规规定的前提下，可以以普通决议 规规定的前提下，可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的董事罢 的方式将任何任职期未满的董事罢 免（但依据任何合同可提出的索赔 免（但依据任何合同可提出的索赔 要求不受此影响）。 要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。 （新增条款） 第一百零五条 董事会决定公司改 革发展方向、主要目标任务及重点 工作安排等重大问题时，应事先听 取党组织的意见。董事会聘任公司 管理人员时，党组织对董事会或总 裁提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总裁推荐提 名人选。 第一百一十四条 董事可以在任期 第一百一十八条董事可以在任职 届满以前提出辞职。董事辞职应向 期满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会 董事会提交书面辞职报告。除特殊 将在2日内披露有关情况。 情形外，董事会将在 2 日内披露有 …… 关情况。 …… 第一百二十三条 监事会由 9 人组 第一百二十七条 监事会由 9 人组 成，其中 1人出任监事会主席。监 成，其中 1 人出任监事会主席。监 事的任期每届为 3年，连选可以连 事任期 3 年，可以连选连任。监事 任。监事会主席的任免，应当经三 任期自就任之日起计算。 分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席的任免，应当经三分之 监事会主席任期3年，可连选连任。二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选，或者监 监事会主席任期3年，可连选连任。 事在任期内辞职导致监事会成员低 监事任职期满未及时改选，或者监 于法定人数的，在改选出的监事就 事在任期内辞职导致监事会成员低 任前，原监事仍应当依照法律、行政 于法定人数的，在改选出的监事就 法规和本章程的规定，履行监事职 任前，原监事仍应当依照法律、行 务。 政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 二、关于《股东大会议事规则》的修订 原序号、内容 修订后序号、内容 第十九条 股东大会拟讨论董事、监 第十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应 事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详 当充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容： （一）…… （一）…… …… …… （四）…… （四）…… 每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事、监事 提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第三十九条 股东（包括股东代理 第三十九条 股东（包括股东代理 人）在股东大会表决时，以其所代 人）在股东大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份有一票表决权。 权, 除了根据《公司章程》及本规则 …… 的规定对董事、监事选举议案采取 累积投票制进行表决外，每一股份 有一票表决权。 …… （新增条款） 第四十条 股东大会进行董事、监事 选举议案的表决时，根据《公司章 程》的规定，采取累积投票制。累 积投票制是指股东大会选举董事、 监事时，每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。累积投票 制的主要内容如下： （一）应选出的董事、监事人数在 二名以上时，实行累积投票表决方 式； （二）实行累积投票表决方式时， 股东持有的每一股份均有与应选董 事、监事人数相同的表决权； （三）股东大会的会议通知应告知 股东对董事、监事选举提案实行累 积投票制，会议召集人必须制备适 合实行累积投票方式的选票，并就 累积投票方式、选票填写方法、计 票方法提供书面的说明和解释； （四）股东大会对董事、监事候选 人进行表决时，股东可以分散地行 使表决权，对每一位董事、监事候 选人投给与其持股数额相同的表决 权；也可以集中行使表决权，对某 一位董事、监事候选人投给其持有 的每一股份所代表的与应选董事、 监事人数相同的全部表决权，或对 某几位董事、监事候选人分别投给 其持有的每一股份所代表的与应选 董事、监事人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或某几个董事、 监事候选人集中行使了其持有的每 一股份所代表的与应选董事、监事 人数相同的全部表决权后，对其他 董事、监事候选人即不再拥有投票 表决权； （六）股东对某一个或某几个董事、 监事候选人集中行使的表决权总 数，多于其持有的全部股份拥有的 表决权时，股东投票无效，视为放 弃表决权；股东对某一个或某几个 董事、监事候选人集中行使的表决 权总数，少于其持有的全部股份拥 有的表决权时，股东投票有效，差 额部分视为放弃表决权； （七）董事、监事候选人所获得的 同意票数超过出席股东大会有表决 权的股份总数（以未累积的股份数 为准）的二分之一者，为中选董事、 监事候选人。如果在股东大会上中 选的董事、监事候选人人数超过应 选董事、监事人数，则由获得同意 票数多者当选为董事、监事（但如 获得同意票数较少的中选候选人的 同意票数相等，且该等候选人均当 选将导致当选人数超出应选董事、 监事人数，则视为该等候选人及排 序在其之后的中选候选人未中选）； 如果在股东大会上中选的董事、监 事不足应选董事、监事人数，则应 在本次股东大会结束后另行召开股 东大会对缺额董事、监事进行选举。 股东大会以累积投票制的方式选举 董事、监事的，董事和监事的表决 应当分别进行，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 第四十条 股东大会对所有提案应 第四十一条 除累积投票制外，股东 当逐项表决。对同一事项有不同提 大会对所有提案应当逐项表决。对 案的，应当按提案提出的时间顺序 同一事项有不同提案的，应当按提 进行表决。除因不可抗力等特殊原 案提出的时间顺序进行表决。除因 因导致股东大会中止或不能作出决 不可抗力等特殊原因导致股东大会 议外，股东大会不得对提案进行搁 中止或不能作出决议外，股东大会 置或不予表决。 不得对提案进行搁置或不予表决。 三、关于《董事会议事规则》的修订 原序号、内容 修订后序号、内容 （新增条款） 第三条 董事会决定公司改革发展 方向、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时，应事先听取党组 织的意见。董事会聘任公司管理人 员时，党组织对董事会或总裁提名 的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总裁推荐提名人选。 第四条 董事经股东大会选举产生， 第五条 董事经股东大会选举产生， 每届任期不得超过三年。董事任期 任期三年。董事任职期满，可以连 届满，可以连选连任。董事应从全 选连任，但独立董事连任期间不得 体股东的利益出发，认真履行职责，超过六年。董事应从全体股东的利 恪守勤勉、诚信、务实的准则。 益出发，认真履行职责，恪守勤勉、 …… 诚信、务实的准则。 …… 第五条董事任期从就任之日起计 第六条 董事任期自股东大会决议 算，至本届董事会任期届满时为止。通过之日起计算。董事任职期满未 董事任期届满未及时改选，在改选 及时改选，在改选出的董事就任前， 出的董事就任前，原董事仍应当依 原董事仍应当依照法律、行政法规、 照法律、行政法规、部门规章和《公 部门规章和《公司章程》的规定， 司章程》的规定，履行董事职务。 履行董事职务。 …… …… 第六条董事可以在任期届满以前 第七条 董事可以在任职期满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提 提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日 交书面辞职报告。除特殊情形外， 内披露有关情况。 董事会将在2日内披露有关情况。 第八条 董事会下设四个委员会：审 第九条 董事会下设五个委员会：提 计委员会，投资与发展委员会，考 名委员会，审计委员会，投资与发 核与薪酬委员会和健康、安全与环 展委员会，考核与薪酬委员会和健 保委员会。 康、安全与环保委员会。 董事会专门委员会全部由董事组董事会专门委员会全部由董事组 成。审计委员会由3-4名董事组成，成。提名委员会由 3 名董事组成， 其中独立非执行董事占多数，至少 其中独立非执行董事占多数，主任 一名为会计专业人士，审计委员会 委员由董事长担任。审计委员会由 设主任委员 1名，由董事会由独立 3-4名董事组成，其中独立非执行董 非执行董事担任。投资与发展委员 事占多数，至少一名为会计专业人 会由 3-4 名董事组成。考核与薪酬 士，审计委员会设主任委员 1 名， 委员会由 3-4 名董事组成，其中独 由独立非执行董事担任。投资与发 立非执行董事占多数。健康、安全 展委员会由 3-4 名董事组成。考核 与环保委员会由3-4名董事组成。 与薪酬委员会由 3-4 名董事组成， …… 其中独立非执行董事占多数。健康、 安全与环保委员会由 3-4 名董事组 成。 …… （新增条款） 第十条 提名委员会的主要职责 (一) 定期检查（至少每年）研讨董 事会架构、人数和构成，并就任何 为配合公司策略而对董事会作出的 变动提出建议； (二) 研究董事、总裁和其他高级管 理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议； (三) 研究董事会成员多元化政策和 董事、管理层培训制度； (四) 广泛挑选合格的董事和高级管 理人员人选，对董事、总裁候选人 及总裁提名的其他高级管理人员候 选人进行审查并提出建议； (五) 受理《公司章程》规定的有提 名权的提名人提出的候选人提案； (六) 对独立非执行董事的独立性进 行审核，并提出评估意见； (七) 就董事委任或重新委任，以及 董事长、副董事长和总裁的继任向 董事会提出建议； (八) 相关法律、法规及上市地上市 规则规定及董事会授权的其他事 项。 （新增条款） 第二十条 提名委员会例会及工作 制度 公司制定《提名委员会议事规则》， 经董事会批准后实施。提名委员会 应每年举行不少于一次例会，一般 于董事会年度第一次例会前召开。 主要议题是：审核董事会及其专门 委员会的架构、人数和构成并向董 事会提出建议，讨论董事会过去一 年的履职情况、独立董事述职报告 等议题。 第三十一条 第三十四条 …… …… 就本条而言，主要股东和联系人的 就本条而言，主要股东和联系人的 涵义与香港联交所《上市规则》所 涵义与上市规则所界定的相同。如 界定的相同。 果公司股票上市交易的其他证券交 …… 易所上市规则就董事的回避事项作 出更为严格的规定，则应遵守该等 更为严格的规定。 …… 第三十六条 会议记录 第三十九条 会议记录 ……会议记录应当包括以下内容： ……会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议召开的时间、地点、方 点、方式； 式； …… …… 特此公告。 中国石油天然气股份有限公司董事会 二�一七年八月二十四日