证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2017-100 江苏中利集团股份有限公司 关于限制性股票激励计划 第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于 2017 年8月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励 计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，根据公司激励计划及激励计划考核管理办法的考核结果，认为公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，激励对象在公司的第二个解锁期内所涉及的限制性股票进行递延解锁。现将有关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所对本议案内容出具了法律意见书。 2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票，国浩律师（上海）事务所对本议案内容出具了法律意见书。 4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月15日。 5、公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所对本议案内容出具了法律意见书。 6、公司于2016年9月5日分别召开第三届董事会2016年第九次临时会议及第三届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为152.6万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励单进行了核查并发表同意意见，国浩律师（上海）事务所对本议案内容出具了法律意见书。 7、公司于2016年9月14日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，确定了公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为79名，可解锁的限制性股票数量为152.6万股，可解锁的限制性股票上市流通日为2016年9月21日。 8、公司于2017年7月17日分别召开了第四届董事会2017年第八次临时会议和第四届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2016年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股。并同意对已经离职的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的11.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所对本议案内容出具了法律意见书。 9、公司于2017年8月24日分别召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票可根据公司《限制性股票激励计划（草案）》进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所对本议案内容出具了法律意见书。 二、董事会关于未满足公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，第二个解锁期解锁条件及完成情况说明如下： 序号 解锁条件 完成情况 激励对象层面考核指标: 根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度 绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在 激励对象2016年度绩效考核 上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当 1 结果均为合格，满足解锁条 期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果 件。 为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁 权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注 销。 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满 2 A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 足解锁条件。 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的 其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述任一情 3 以行政处罚； 形，满足解锁条件。 C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形。 D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定 的。 公司业绩考核指标： 公司2016年归属于上市公司 第二个解锁期：以2014年归属于上市公司股东的扣 股东的扣除非经常性损益的 除非经常损益后的净利润为基数，2016年归属于上 净利润为-3,652.26万元，较 市公司股东的扣除非经常损益后的净利润增长率不 2014年归属于上市公司股东 低于45%。 的扣除非经常性损益的净利 除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属 润增长率为-120.63%。 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 2016年归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前 的净利润为7,425.16万元； 4 最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润为 -3,652.26万元,均低于2012 年、2013年、2014年三个会 计年度的归属于上市公司股 东净利润的平均值 23,168.11万元和归属于上 市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润的平均值 12,544.74万元，且2016年 度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润 为负。 综上所述，公司业绩未达到考 核要求。 鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，公司未能满足限制性股票第二个解锁期的解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票可根据公司《限制性股票激励计划（草案）》进行递延解锁。 三、董事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见 经核实，公司因未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票可根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第三章第五条之第二点规定：“若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期届满，如公司业绩水平未达到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销”执行。 因此同意公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。 此事项已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权，因此无需提交公司股东大会审议。 四、监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见 监事会认为：本次递延解锁符合股权激励相关管理办法及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于公司未能完成解锁期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。 五、独立董事的独立意见 1、公司符合股权激励相关管理办法及公司限制性股票激励计划的有关实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，公司拟对第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 六、法律意见 国浩律师（上海）事务所对本次事项出具了法律意见书，认为本次激励计划系根据当时有效的相关法律、法规及配套文件指定，公司本次限制性股票递延解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票递延解锁的原因符合本次激励计划的相关规定。公司应就本次限制性股票递延解锁的事宜及时履行信息披露的相关义务。 特此公告 江苏中利集团股份有限公司董事会 2017年8月24日