证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-061 西陇科学股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于吸收合并厦门西陇化工有限公司的议案》。公司将吸收合并全资子公司厦门化工有限公司（以下简称“厦门西陇”）。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。 一、 被合并方基本情况 公司名称：厦门西陇化工有限公司 统一社会信用代码：91350203671288658P 成立日期：2008年06月13日 地址：厦门市思明区湖滨北路68号税保大厦19层1909-1910室 注册资本：100万人民币 法定代表人：黄伟鹏 经营范围：其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品） 股权结构：公司全资子公司 经审计，截至2016年12月31日,厦门西陇总资产6,105,391.53元，净资 产-956,509.97元。2016年 1-12月实现营业收入41,834,061.39元，净利润 -100,889.94元。 二、 吸收合并的方式、范围及相关安排 1、合并方式 公司吸收合并厦门西陇，合并完成后，厦门西陇独立法人地位依法予以注销，其全部资产、债权、债务、人员由公司依法继承，厦门西陇业务终止运营。 2、合并基准日：2017年10月31日 3、合并基准日至本次合并的工商登记完成日期间产生的损益均由公司承担或享有。 4、厦门西陇所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由公司承继。 5、编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。 6、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。 7、合并各方履行各自审批程序,并签订相关协议。 8、合并完成后，厦门西陇在职员工由公司负责统一安置，按照公司员工管理相关规定执行。 9、各方履行法律、行政法规规定的其他程序。 三、 吸收合并的目的及对公司的影响 1、本次吸收合并有利于公司整合内部优势资源，降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。 2、厦门西陇为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报 表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响 四、 授权事项 授权公司经营管理层全权负责公司厦门西陇公司的有关事项，包括但不限于：（1）制订合并实施方案；（2）聘请有关中介机构协助公司完成合并的有关工作；（3）向有关政府部门汇报沟通，取得政府部门的支持；（4）协调公司内部各部门的工作，按既定计划推进合并进程；（5）其他与合并有关的所有事项。 特此公告 西陇科学股份有限公司 董事会 2017年8月25日