证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2017-030 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 关于转让部分旧设备暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）转让部分 旧设备给公司关联方北京燕京啤酒股份有限公司、福建燕京啤酒有限公司和燕京啤酒（宝山）有限责任公司。经与上述关联方协商，本次设备转让交易定价原则为参照市场价格协商确定，交易定价合计为1,478,833.50元。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 为盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，公司转让部分旧设备给关联方北京燕京啤酒股份有限公司、福建燕京啤酒有限公司和燕京啤酒（宝山）有限责任公司。该部分设备购�Z年限较长，原存放于公司南厂区。2017年6月30日，公司与惠安县土地收购储备中心签署土地收储协议，公司对存放于南厂区的设备进行搬迁处�Z。经与上述关联方协商，本次设备转让交易定价原则为参照市场价格协商确定，交易定价合计为1,478,833.50元。 北京燕京啤酒股份有限公司为本公司控股股东，持有公司50.08%的股权，福建燕京啤酒有限公司和燕京啤酒（宝山）有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。本次交易构成关联交易。 根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易，过去12个月内，本公司未与关联人发生过“购买或者出售资产”类别的关联交易。过去12个月内，本公司与北京燕京啤酒股份有限公司及其控股子公司发生日常关联交易累计金额为538.53万元。 （二）关联交易履行的审议程序 公司于2017年8月23日召开第七届董事会第二十次会议审议通过 了《关于转让部分旧设备暨关联交易的议案》。公司董事会成员9人， 在此项议案表决中，关联董事高振安、刘翔宇、王启林、肖国锋进行了回避，其他5名非关联董事一致审议通过该议案。 1．公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为： 决策程序合法有效。公司于2017年8月23日召开第七届董事会第 二十次会议，会议审议通过了《关于转让部分旧设备暨关联交易的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。 2．公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易有利于盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并提交公司第七届董事会第二十次会议审议。在此项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。 二、关联人介绍、关联关系及交易情况 （一）北京燕京啤酒股份有限公司 1．公司概况 法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司 法人代表：赵晓东 注册资本：281853.9341万元 注册地址：北京市顺义区双河路9号 主要经营范围：啤酒、露酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱的制造和销售。 2．关联关系 北京燕京啤酒股份有限公司为本公司的控股股东。截止2016年12月31日的控制关系如下： 3．最近一年主要财务指标 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31 日，北京燕京啤酒股份有限公司总资产为 1,825,519.06万元，归属于上 市公司股东的净资产1,279,001.23万元；实现营业收入1,157,319.55万元， 实现归属于上市公司股东的净利润31,208.45万元。 （二）福建燕京啤酒有限公司 1．公司概况 法人名称：福建燕京啤酒有限公司 法人代表：高振安 注册资本：14,000万元 注册地址：福建省南安市丰州镇金鸡工业区 主要经营业务：生产、销售啤酒；销售饲料、酵母。 2．关联关系 截止2016年12月31日的关联关系图如下： 3．最近一年主要财务指标 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31 日，福建燕京啤酒有限公司资产总额为9,645.59万元；资产净额-18,197.72 万元；实现营业收入371.04万元；实现净利润-2,833.96万元。 （三）燕京啤酒（宝山）有限责任公司 1．公司概况 法人名称：燕京啤酒（宝山）有限责任公司 法人代表：王宝恒 注册资本：3286万元 注册地址：内蒙古赤峰市元宝山区西露天街道办事处燕京大街1号主要经营范围：啤酒加工、销售；饲料销售。 2．关联关系 截止2016年12月31日的关联关系图如下： 3．最近一年主要财务指标 截至2016年12月31日，燕京啤酒（宝山）有限责任公司总资产 为7,759万元，所有者权益3,465万元。实现营业收入5,927万元，实现 利润总额-125万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 公司转让部分旧设备给关联方北京燕京啤酒股份有限公司、福建燕京啤酒有限公司和燕京啤酒（宝山）有限责任公司。本次关联交易所涉及出售的设备不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次关联交易标的截止2017年6月30日的基本情况如下： 单位：元 关联 按产品或劳 账面价值 预计交易金 交易 务等进一步 关联方 原值 净值 额 类别 划分 转让 机器设备 北京燕京啤酒股 25,420,349.51 1,271,017.48 1,373,148.00 设备 份有限公司 转让 机器设备 福建燕京啤酒有 790,009.71 39,500.49 43,685.50 设备 限公司 转让 机器设备 燕京啤酒（宝山） 699,029.13 34,951.46 62,000.00 设备 有限责任公司 合计 26,909,388.35 1,345,469.42 1,478,833.50 (二) 本次关联交易价格的确定原则和方法：经与上述关联方协商， 本次设备转让交易定价原则为参照市场价格协商确定，交易定价合计为1,478,833.50元。经公司财务部门初步测算，预计本次交易将不产生损益（未经审计）。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 设备金额由转让方与受让方根据市场价格共同商定，设备技术状况由受让方人员现场检查确认，转让设备由转让方负责安排代办吊装、运输至受让方指定的位�Z，吊装和运输费用由受让方负责，受让方收到转让设备并验收后一个月内向转让方支付全部款项，转让方收到受让方支付的全部款项后十五日内向受让方开具增值税发票。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 1．本次关联交易有利于盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，提升公司的经济效益，没有损害公司利益。 2．上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。 3．上述交易不影响本公司生产经营的独立性。 六、备查文件 1．公司第七届董事会第二十次会议决议； 2．经签字确认的独立董事意见书； 3．经签字确认的审计委员会书面审核意见。 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 董 事 会 二○一七年八月二十三日