证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2017-080号 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。相关内容如下： 一、关联交易概述 1．交易基本情况 北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称：“京天利”或“公司”）的两家控股子公司：北京众合四海保险代理有限公司（以下简称：“众合四海”）、及天彩保险经纪有限公司（以下简称：“天彩经纪”），拟与中信乐益通商务科技有限公司（以下简称：“乐益通”）签订《业务推广合作协议》。乐益通通过其网站、APP、公众微信号等，为众合四海及天彩经纪的产品提供宣传链接。乐益通会员用户通过该链接渠道注册为众合四海和天彩经纪用户，并成功购买产品后，众合四海和天彩经纪将根据用户有效购买金额，按一定比例向乐益通支付推广服务费。 推广服务费将根据实际发生量进行结算，预计从协议签订日起至2017年12月31日，众合四海、天彩经纪与乐益通的交易发生金额不超过2,100万元人民币。 交易主体 关联交易类别 关联人 预计金额（万元） 上年度合同签订金额（万元） 众合四海 1,100.00 0.00 接受关联人提 天彩经纪 乐益通 1,000.00 0.00 供的劳务 小计 2,100.00 0.00 2017年1月1日至披露日公司与上述关联人未发生关联交易。 因京天利目前持有乐益通20.5%的股权，公司董事长邝青先生过去12个月曾兼任乐益通董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成了公司的关联交易，邝青先生需回避表决。 2．交易的审批情况 本次交易已征得公司独立董事的书面认可，并经公司2017年8月24日第三届董事会第四次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 中信乐益通成立于2012年5月25日，注册资本6000万元，经营范围为销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；投资管理；资产管理；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；会议服务；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、机械设备、电子产品、文化用品、日用品、花卉、礼品；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 中信乐益通是国内领先的跨业积分通兑平台运营商，以中信集团的几千万客户为基础，以中信集团下属金融、地产、保险、证券、酒店、贸易、零售等五十多个行业资源为依托，同时整合集团战略合作伙伴资源优势，实现跨业积分在乐益通平台的通汇通兑，引导用户消费习惯，远期经营目标为确立积分营销领域的标杆地位。 中信乐益通目前的股东与股权比例为：中信控股有限责任公司持有中信乐益通51%的股权、上海亿马系统有限公司持有中信乐益通20.5%的股权、京天利持有中信乐益通20.5%的股权、正德文化持有中信乐益通8%的股权。 截止2016年12月31日，中信乐益通的总资产为6,483.76万元，净资产为4,659.42万元。2016年度中信乐益通的营业收入为719.50万元，净利润为183.58万元。 三、合作协议的主要内容 1．合作双方签署协议后，乐益通将通过在其官网及APP首页广告位轮播及 固定商品位展示等渠道，与众合四海和天彩经纪联合进行营销活动，众合四海和天彩经纪根据实际营销效果向乐益通支付推广服务费。 2．营销活动的收费标准为每月根据有效推广情况结算推广服务费用。 3．乐益通需保证推广服务的真实性和有效性，不得虚构用户信息，不得盗用、冒用他人身份等。众合四海及天彩经纪提供产品销售的咨询和售后所须提供的所有服务，并保证服务质量。 四、交易的定价政策及定价依据 公司控股子公司与关联方发生关联交易时，定价依据市场化原则而定，推广服务费的比例严格遵循公平合理的定价原则。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 上述关联交易有利于拓展子公司营销渠道，通过利用乐益通现有的平台资源等多手段、多方式提升销售业绩。合作双方遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 六、独立董事事前认可及独立意见 公司三名独立董事对《关于2017年度日常关联交易预计的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易议案提交公司第三届董事会第四次会议进行审议，并发表独立意见如下： 经审查，本次公司控股子公司与关联公司拟签订合作协议的交易事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关业务的发展，交易条件公平合理。不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司或中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律法规，表决结果合法有效。 七、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为： 1、京天利2017 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议 批准，公司董事长邝青先生由于过去12个月内曾兼任乐益通董事，已回避相关议案的表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关要求； 2、公司拟与关联方新增预计发生的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。 保荐机构对上述公司 2017 年度预计日常关联交易事项无异议。 八、备查文件 1．公司第三届董事会第四次会议决议。 2．公司第三届监事会第四次会议决议。 3．公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件。 4．公司独立董事对关联交易的独立意见。 5．国泰君安关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司关联交易事项的核查意见。 特此公告。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会 二○一七年八月二十四日