北京数码视讯科技股份有限公司 关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”)公司于2017年8月24日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议案》，现将有关事项具体公告如下： 一、股权激励计划简述 《公司2015年股票期权激励计划（草案）》经公司于2015年5月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，后续依据相关法律法规、实际情况变动等对激励对象名单及股票期权数量进行过调整，现行方案主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划授予资格的公司中层管理干部、核心技术（业务）骨干人员、子公司高管及公司高管等。 4、授予情况：本次激励计划全部股票期权分2次向激励对象授予。2015年5月12日完成首批股票期权授予，期权代码：036188；2016年3月17日完成预留股票期权授予，期权代码：036210。 5、行权价格：首批授予股票期权（期权代码：036188）行权价为9.895元/股；预留授予股票期权（期权代码：036210）的行权价格为8.82元/股。 6、行权安排 代码为“036188”及“036210”的股票期权有效期均为自股票期权授权日起4年。激励对象应在股权激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月（等待期）后的36个月内分三期行权，逐期比例依次为40%、30%、30%。 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权 数量比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 40% 日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 30% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 7、股票期权的行权考核条件 首次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。 第二个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于32%。 第三个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。 预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。 第二个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于32%。 第三个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； 由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 根据《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销。 二、公司股票期权激励计划的实施及调整情况 1、2015年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。 2、2015年4月26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。 3、2015年5月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4、2015年5月12日，在公司2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予434名激励对象5377万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2015年5月12日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 5、2015年5月12日，在公司2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015年6月16日，因公司完成2014年年度权益分派方案实施，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为19.87元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。 7、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因公司完成2015年半年度权益分派方案实施，公司于2015年9月22日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格调整为9.935元/股，数量调整为10,754万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。 8、2016年3月17日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已经成熟，向122名激励对象授予股票期权股票1194.8万股，授予价格为8.86元/股，并确定授予日为2016年3月17日。独立董事发表了同意相关事项的独立意见。 9、2016年3月17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司2015年股票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。 10、2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为397人，股票期权数量为10,230万份。同时审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件满足，公司同意397名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。 11、2016年4月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》及《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司397位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。 12、2016年8月22日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议案》，因实施2015年度权益分派方案对期权行权价格进行调整。经此次调整后，首批授予股票期权的行权价格为9.925元/股，已授予预留期权的行权价格为8.85元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。 13、2017年3月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉预留股票期权的激励对象为104人，股票期权数量为1078.8万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，同意上述调整。 14、2017年3月2日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》。经核实，监事会认为公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象名单的调整，符合法律、法规和规范性文件的规定。 15、2017年4月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为343人，股票期权数量为9,248万份。同时审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件满足，公司同意343名符合条件的激励对象在第二个行权期（2017年5月12日至2018年5月11日）行权，可行权数量为2774.4万份，行权价格9.925元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，同意上述决议。 16、2017年4月20日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》及《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》。监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司343位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第二个行权期（2017年5月12日至2018年5月11日）行权，可行权数量为2774.4万份，行权价格9.925元/股。 17、2017年8月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议案》，因实施2016年度权益分派方案对期权行权价格进行调整。经此次调整后，首批授予股票期权的行权价格为9.895元/股，已授予预留期权的行权价格为8.82元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。 三、调整事由及调整方法 公司于2017年5月11日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，决定以公司总股本1,377,793,862 股为基数，每10 股派发现金股利人民币0.3元(含税)，共计派发现金股利41,333,815.86元。此次利润分配已于2017年6月21日实施完毕。根据《股票期权激励计划》的规定，对已授予的股票期权行权价格进行如下调整： P1＝P01-V＝9.925-0.03＝9.895元 P2＝P02-V＝8.85-0.03＝8.82元 其中：P01为首批授予期权调整前的行权价格、P02为已授予预留期权调整 前的行权价格；V 为每股的派息额；P1 为首批授予期权调整后的行权价格；P2 为已授予预留期权调整后的行权价格。 综上，首批授予股票期权的行权价格调整为9.895元/股，已授予预留期权的行权价格调整为8.82元/股。 四、公司本次期权行权价格调整对公司的影响 公司本次期权行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。 五、独立董事对本次调整发表的独立意见 公司本次对股票期权激励计划已授予股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定。 因此，我们同意公司对股票期权激励计划已授予股票期权价格进行调整。 六、律师意见 北京汉智律师事务所经核查后认为：公司本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权激励计划已授予股票期权价格调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次期权调整合法、有效。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 3、北京汉智律师事务所出具的《关于北京数码视讯科技股份有限公司股票期权相关事项的法律意见书》。 特此公告。 北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 2017年8月24日