证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2017-050 广东达安项目管理股份有限公司 关于子公司拟发起设立产业并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司与佛山优势易盛创业投资管理中心（有限合伙）所签署的《关于设立项目管理产业并购基金的合作协议》仅为双方就共同设立并购基金有关事宜的意向性框架协议。框架协议达成后，双方将就后续开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式并购基金合伙协议。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。 2、公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司本次发起设立并购基金，对公司2017年业绩不产生重大影响。 3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定就并购基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 根据广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“达安股份”或“公司”）的整体发展战略规划，为借助佛山优势易盛创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“易盛创投”）的专业投资能力及专业团队，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级，公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司（以下简称：达安云）拟与易盛创投合作发起设立服务于达安股份主营业务项目管理相关领域的产业并购基金。达安云与易盛创投双方于2017年8月23日签署了《关于设立项目管理并购基金的合作协议》（以下简称“合作协议”）。达安云与易盛创投作为普通合伙人与其他有限合伙人，设立其对外投资主体：达安优势项目管理产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“并购基金”）。 达安云为并购基金的普通合伙人，认缴出资不超过人民币200万元；易盛 创投公司为并购基金的普通合伙人，认缴出资不超过人民币300万元 （二）关联交易情况 公司董事陈志雄是易盛创投有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，易盛创投为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2017年8月23日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第八会议审议通过了《关于子公司拟发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事陈志雄回避表决。独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第21号》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，上述对外投资暨关联交易事项无须提交股东大会审议批准。 （四）关于此次达安云发起设立设立并购基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第（四）关于此次拟发起设立并购基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明 公司主要开展通信监理、土建监理、招标代理、工程咨询、项目代建、政府采购代理等项目管理服务。在长期的积极探索与务实运营中，公司厚积薄发，凭借标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国范围的业务和营销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等立足国内市场。 并购基金将主要投资于与公司主营业务领域高度相关的监理、造价、设计院及部分优质的涉及数据采集、处理及分析的信息化企业等具有良好发展潜力的公司。并购基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。 二、合作方基本情况 （一）达安云 公司名称：达安云（珠海）资产管理有限公司 成立日期：2017年 07月 26日 商事主体类型：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-33919（集中办公区） 法定代表人：吴君晔 （二）易盛创投 公司名称：佛山优势易盛创业投资管理中心（有限合伙） 成立时间： 2016-7-26 注册资本金： 300万元人民币 注册地址：广东省佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第七层04单 元自编E 执行事务合伙人： 余璐龙 其他合伙人：陈志雄（有限合伙人）、卢晓晨（有限合伙人） 经营范围：资产管理、股权投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 易盛创投于2017年8月14日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备 私募投资基金管理人资格（登记编号：P1064222） 三、关联关系及其他利益关系说明 （一）关联方持有公司股份情况 关联自然人陈志雄持有公司11,141,200股股份，占公司总股本13.14%。 易盛创投未持有公司股份。 （二）关联方持股目的 陈志雄上述持股为公司首次公开发行前发行的股份，持股目的主要是看好公司未来发展前景。 （三）关联方未来12 个月内增持或减持计划 陈志雄承诺在未来十二个月内不存在增持或减持公司股份的计划。若陈志雄所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，陈志雄将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。 （四）除本次合作设立并购基金外，公司与易盛创投不存在《创业板信息披露业务备忘录第21 号》中所规定的其他合作事项。 （五）其他利益说明 除本次合作设立并购基金外，易盛创投与公司不存在其他利益安排；除与公司董事陈志雄存在关联关系外，易盛创投与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。 （六）本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额 除本次合作设立并购基金外，2017年年初至本公告披露日公司与易盛创投未发生其他关联交易。 四、投资标的基本情况 （一）拟发起设立产业并购基金的情况 1、拟发起设立产业并购基金的名称：达安优势项目管理产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准名称为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、合伙人结构：达安云与易盛创投为普通合伙人，其中易盛创投负责基金的日常运营和管理。 4、基金规模：人民币15亿元，首期出资5亿元。 5、基金期限：并购基金存续期为5+2年，即投资期为5年，退出期为2 年。 五、合作框架协议的主要内容 （一）设立目的 目前国内项目管理行业存在市场巨大但极度分散，企业众多但未形成龙头，行业对人员依赖度较高但从业人员专业水平参差不齐等现象，达安云与优势创投双方将通过设立并购基金，以投资、并购等方式，扶持、整合一批项目管理领域的优质企业，提高达安股份的并购整合能力和实力，规避公司可能出现的投资、并购风险，提高并购成功率及收益。并购基金作为达安股份产业整合的载体之一，将围绕公司的战略发展方向，主要投资于与公司主营业务领域高度相关的监理、造价、设计院及部分优质的涉及数据采集、处理及分析的信息化企业等具有良好发展潜力的公司。从而达到公司对产业链整合及提高公司行业地位的目的，并推动行业的信息化、智能化的发展。 （二）基金规模 基金规模为人民币15亿元，首期出资5亿元。 （三）基金期限 并购基金存续期为5+2年，即投资期为5年，退出期为2年。 （四）投资方向 1、投资标的：未上市企业、及合适的新三板企业； 2、目标行业：项目管理企业（监理、造价、设计院等）为主，及部分优质的信息化企业（数据采集、数据处理、数据分析等）； 3、标的规模：以成长期为主，企业规模在1000-5000万净利润，及一定配 比的高成长优质早期企业; 4、投资模式：股权投资、债转股等投资方式； 5、投资金额：单个项目投资额在1000-5000万之间，占股比例在30%以 内。 （五）并购基金管理和决策机制 1、并购基金管理 达安云与易盛创投为普通合伙人，其中易盛创投负责基金的日常运营和管理。 2、并购基金风控体系 并购基金设风险控制委员会，凡基金投资项目在决策前，需经风控委进行风险表决，2/3同意通过后，方可提交投资决策委员会进行投资决策表决。3、投资决策 并购基金设投资决策委员会，负责投资相关事项的决策。投资决策委员会设5名成员，其中由易盛创投委派3名成员，由达安云委派2名成员，每一名委员有一票表决权；对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除《合伙协议》另有约定外，需要三分之二以上（含本数）的委员表决通过。 （六）费用及收益分配 1、管理费用 易盛创投与达安云每年收取并购基金认缴规模2%的固定管理费. （七）信息披露 1、管理人以季度报告、半年报、年报和临时报告等形式，披露基金投资进程和项目运作的进展情况。 2、每年召开一次合伙人大会。 （八）退出安排 1、并购基金所投标的企业的股权主要通过上市公司并购的方式实现退出，同时也不排除通过IPO、新三板挂牌、股权转让、被投资企业股东回购等其他方式退出。 2、达安股份对并购基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥并购基金的资金优势，重点投资于与公司主营业务领域高度相关的监理、造价、设计院及部分优质的涉及数据采集、处理及分析的具有良好发展潜力的企业，通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。 （二）存在的风险 1、本次对外投资设立并购基金无需公司股东大会审批、但需要注册登记机关审批，存在一定的不确定性。 2、本次设立的并购基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，投资后无法实现预期收益并向优先级有限合伙人补足本金及预期收益的风险，包括在企业并购前可能存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。 公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次对外投资设立并购基金，将有助于推动公司投资于与公司主营业务领域高度相关的监理、造价、设计院及涉及数据采集、处理及分析行业进行战略发展布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。 八、监事会、独立董事意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为：公司全资子公司达安云拟发起设立并购基金的关联交易事项符合公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。 （二）独立董事意见 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司拟发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事陈志雄先生依法回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司子公司达安云拟发起设立并购基金的关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的投资能力及团队，加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于公司子公司拟发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》。 九、保荐机构核查意见 公司保荐机构国金证券有限责任公司核查后认为：本次关于公司子公司拟发起设立产业并购基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，无需提交股东大会审议。本次关于公司子公司拟发起设立产业并购基金暨关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，保荐机构同意本次公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的安排。 十、备查文件 （一）第二届董事会第十五次会议决议； （二）第二届监事会第八次会议决议； （三）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； （四）达安云（珠海）资产管理公司与佛山优势易盛创业投资管理中心（有限合伙）所签署的《关于设立项目管理产业并购基金的合作协议》 （五）国金证券有限责任公司关于达安股份参与投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见； （六）董事陈志雄出具的承诺函； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东达安项目管理股份有限公司董事会 2017年8月24日