证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2017-077 恒信东方文化股份有限公司 关于公司日常关联交易预计公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营业务需要，公司及子公司拟与安徽省赛达科技有限责任公司（以下简称“安徽赛达”） 在视频监控、智慧校园等业务方面开展合作，合作内容涉及相关设备采购及销售、技术资料、技术服务及技术培训等。预计自公告之日起至2017年12月31日，公司及子公司与安徽赛达发生的此类关联交易累计不超过人民币3200万元。 2017年8月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及 子公司日常关联交易预计的议案》，由于公司董事长孟宪民、董事裴军为安徽赛达的董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系，关联董事回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 2017年预计发生 关联交易类别 关联人 金额（万元） 向关联方采购产品 安徽省赛达科技有限责任公司 200 和接受劳务 向关联方销售产品 安徽省赛达科技有限责任公司 3000 和提供劳务 共计 安徽省赛达科技有限责任公司 3200 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发 实际发 关联交 关联交 实际发 预计金 生额占 生额与 披露日 易类别 关联人 易内容 生金额 额 同类业 预计金 期及索 务比例 额差异 引 （％） （%） 向关联 安徽省 赛达科 方销售 技有限 销售 200.22 0 - - - 产品和 责任公 司 提供劳 务 小计 销售 200.22 0 - - - 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 名称：安徽省赛达科技有限责任公司 社会统一信用代码：91340100719902574C 类型：有限责任公司 (自然人投资或控股) 住所：马鞍山承接产业转移示范园区常州路125-2 法定代表人：周杰 注册资本：2115.384600万 成立日期：2000年03月03日 营业期限：2020年02月23日 经营范围：电子产品、通信产品、视频监控产品、网络与信息设备、工业自动化设备、信息终端、信息安全产品、计算机软硬件的研发与销售；通信终端的研发与销售；系统集成工程、安全技术防范工程、建筑智能化集成、计算机信息软件开发和网络技术服务，第二类增值电信业务的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；商业服务；国内广告的设计、制作、代理、发布；一类医疗器械、二类医疗器械的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止目前，安徽赛达的股权结构为：公司持有51%股份，自然人周杰持有49% 股份。（注：赛达科技董事长和总经理均由周杰担任，管理层由周杰负责组建，公司对赛达科技不存在实际控制权利，安徽赛达不是公司并表范围内控股子公司） 主要财务指标：2016年度营业收入43,765,265.23元,净利润21,791,092.17 元；2017年6月末净资产100,433,138.39元。 （二）与上市公司的关联关系 由于公司董事长孟宪民、董事裴军为安徽赛达董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。 （三）履约能力分析 公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。 三、关联交易主要内容 截至目前累 关联交易 交易类别 定价依据 金额（万元） 计发生金额 方 （万元） 安徽赛达 系统集成销售 市场价 3000 714.31 安徽赛达 采购产品 市场价 200 3.812 四、关联交易的定价依据和定价方法 公司与安徽赛达的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格。本公司与安徽赛达的采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。 五、关联交易的目的和对本公司的影响 公司与安徽赛达的关联交易本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。公司与安徽赛达的关联交易可以发挥双方利用各自技术、市场、渠道等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，在业务、人员、资产、财务等方面不影响公司的独立性。 六、独立董事意见 公司独立董事发表事前认可意见如下：我们已认真审阅了有关本次日常关联交易的有关文件，我们认为本次交易符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意将本事项提请公司董事会审议。与本次交易有关联关系的董事应回避表决。 公司独立董事发表独立意见如下：我们认为该日常关联关联交易价格公允合理，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次日常关联交易事项予以事前认可。我们同意此议案。 七、保荐机构意见 （一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （二）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。 （三）本次交易无需公司股东大会审议。 （四）本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。 综上，独立财务顾问对恒信东方本次日常关联交易事项无异议。 八、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可意见和独立意见；3、第六届监事会第四次会议决议 4、中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司公司日常关联交易的核查意见 特此公告。 恒信东方文化股份有限公司 董事会 二零一七年八月二十四日