证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-035号 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 关于与和晶科技、电视产业集团对智慧社区公司增资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资概况：本公司、无锡和晶科技股份有限公司（简称“和晶科技”）、 关联方陕西电视产业集团有限公司（简称“电视产业集团”）分别出资10500万 元、5000万元、4000万元，对本公司全资子公司陕西广电智慧社区服务运营管 理有限责任公司（简称“智慧社区公司”、“标的公司”）增资，使智慧社区公司注册资本从500万元增加至20000万元。 风险提示：本次投资暨关联交易主要是对智慧社区公司进行增资。增资 完成后，智慧社区公司将由本公司全资子公司变更为控股子公司。智慧社区公司在运营过程中可能面临经营、管理等方面的风险，如果智慧社区公司运营不能达到预期，本公司将面临一定的投资风险。 过去 12 个月内，本公司与关联方电视产业集团之间不存在关联交易事 项；与其他关联方也不存在共同投资之类的关联交易事项。 本次增资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。 一、增资暨关联交易概述 为加快推动智慧社区业务发展，本公司、和晶科技、电视产业集团共同对本公司全资子公司智慧社区公司进行增资，使智慧社区公司注册资本从500万元增加至20000万元。本公司、和晶科技、电视产业集团分别以货币方式出资10500万元、5000万元、4000万元，占增资后智慧社区公司股本的55%、25%、20%。 就本次增资事项，本公司已于8月24日与和晶科技、电视产业集团、智慧 社区公司签订了《陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司增资扩股合作协议》（简称“增资协议”）。 电视产业集团与本公司为同一控制下的企业，构成关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内，本公司与电视产业集团之间不存在关联交易事项；与其他关联方也不存在共同投资之类的关联交易事项。本次增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、相关方介绍 （一）关联方及关联关系介绍 电视产业集团成立于2009年10月16日，注册资本：12000万元，法定代 表人：李宜平，住所：陕西省西安市雁塔区长安南路493号航天大厦4F4-3室， 经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；策划、设计、代理、发布国内外各种广告；广播影视等多媒体内容制作、发行及销售；电子商务、网络及信息传播服务；法律、法规允许的产业投资、创业投资、股权投资及资本管理。 电视产业集团主要依托陕西广播电视台开展影视节目制作、广告经营和电视购物三大业务。截止2016年末，总资产6.25亿元，净资产3.60亿元。2016年实现营业收入2.63亿元，净利润1.30亿元。 电视产业集团为陕西广播电视台全资子公司，与本公司为同一控制下的企业，构成关联关系。 （二）其他相关方介绍 和晶科技成立于1998年8月14日，为创业板上市公司，证券简称“和晶科 技”，证券代码300279，法定代表人：陈柏林，住所：无锡市长江东路177号， 注册资本：44894.1998 万元，经营范围：嵌入式软件开发和技术咨询服务；生 产微电脑智能控制器；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输。 和晶科技是一家专注于智慧生活领域的综合性互联网企业，主要业务分为和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、和晶互联网教育四个板块。截止2016年末，总资产27.73亿元，净资产16.12亿元。2016年实现营业收入13.26亿元，净 利润6850.13万元。 本公司与和晶科技于2016年8月23日签订了《战略合作协议书》，结成战 略合作伙伴，共同在融合网、智慧家庭、智慧社区等领域开展深入合作。目前，本公司已与和晶科技全资子公司上海澳润信息科技有限公司（简称“澳润科技”）开展智能终端合作，本公司全资子公司陕西国联数字电视技术有限公司也已与澳润科技共同投资成立了陕西云联电子科技有限公司，进行智能终端研发生产推广和相关增值业务、智慧新业务运营。 三、增资暨关联交易的基本情况 （一）标的公司的基本情况 智慧社区公司成立于2016年9月，注册资本500万元。2017年6月，本公 司出资350万元收购少数股东持有的智慧社区公司合计70%股权，将其变更为本 公司全资子公司。智慧社区公司经营范围：许可经营项目：广播电视信息网络的运营管理和维护；物业管理；打字、复印、传真服务；卷烟、雪茄烟的零售；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务；有线广播电视分配网的设计、施工；广告设计、制作与发布；计算机信息技术领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的开发及销售；计算机软件外包；网络工程的设计、技术服务与技术咨询；企业营销策划；企业形象设计；展览展示服务；市场调研；公关活动策划；商务信息咨询；化学药制剂、中成药、生化药品、抗生素、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、食品、通讯产品、电气产品、电子产品、日用百货、五金交电、家用电器、针纺织品、家居用品、服装鞋帽、农副产品、化妆品、消毒用品、劳保用品、办公用品、玉器、珠宝首饰、工艺礼品、机电设备、仪器仪表、金属材料、阀门管道、石材、电线电缆、建筑材料、钢材、装修材料、图书、期刊的批发及零售；代订车船票、机票；洗衣服务；家政服务；房产中介咨询服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 智慧社区公司定位于广电智慧社区的投资、建设、运营和管理。由于业务发展处于探索起步阶段，截止2016年末，总资产465万元，净资产438万元，2016年实现营业收入1088元，净利润-62万元；截止2017年6月末，总资产785万元，净资产328万元，2017年上半年实现营业收入397万元，净利润-110万元。 （二）本次增资的具体方案 智慧社区公司现注册资本500万元，为本公司全资子公司。本次以现注册资 本为基础，增资19500万元，由本公司、和晶科技、电视产业集团共同认购。其 中，本公司以货币方式认购10500万元，占新公司55%股权；和晶科技以货币方 式认购5000万元，占新公司25%股权；电视产业集团以货币方式认购4000万元， 占新公司20%股权。新增资金将主要用于智慧社区平台升级和智慧社区服务中心 建设。增资扩股完成后，智慧社区公司注册资本将达到20000万元。 增资扩股前后智慧社区公司股东出资及持股结构如下表： 增资扩股前 增资扩股后 股东 出资额 持股比例 出资额 持股比例 （万元） （万元） 本公司 500 100% 11000 55% 和晶科技 - - 5000 25% 电视产业集团 - - 4000 20% 合计 500 100% 20000 100% （三）增资价格的确定 本次增资以标的公司现注册资本500万元为基础，通过增资使其注册资本增 加至20000万元。增资价格按注册资本确定。各方均按照认购增资金额确定其在 增资后标的公司的股权比例。 四、增资暨关联交易的主要内容和履约安排 就本次增资事项，本公司已于8月24日与和晶科技、电视产业集团、智慧 社区公司签订了《增资协议》，主要内容如下： 1、本次增资扩股的方式及增资扩股后的股权结构 详见本公告三之（二）。 2、增资扩股出资时间 本次各方增资将分两次出资到位。其中，首期出资为各方本次认购增资额的50%，在《增资协议》生效后的10个工作日内出资到位；其余50%出资的到位时间截止2017年12月31日。该部分出资的实际到位时间，标的公司经营层也可以根据标的公司业务发展需要提出具体需求，提交标的公司股东会审议。 3、标的公司治理结构 本次增资扩股后，本公司、和晶科技、电视产业集团成为智慧社区公司的股东，按照认购出资比例享有权利、承担义务。智慧社区公司设董事会，由五名董事组成；设监事会，由三名监事组成。各治理层级的决策事项权限依照智慧社区公司章程规定执行。 4、增资后标的公司业务方向 智慧社区公司在城镇创建实体社区服务中心，在电视端、电脑端、手机端搭建线上服务平台，通过线上线下一站式服务，实现社区居民生活的“数字化、网络化、智能化、生活化、实用化”。具体而言，智慧社区公司整合社会品牌服务机构，主要提供物业服务、平安社区、和谐社区、健康医疗、家庭理财、便民服务、社区商家、阳光政务等服务功能，用户可以通过广电智能终端、手机APP、拨打热线电话、前往服务中心四种方式享受可靠方便快捷的生活服务。 5、各方为标的公司发展提供资源相关事宜 各方应充分发挥和利用自身资源优势，为智慧社区业务发展提供有力支撑。 各方提供资源的类别、方式等，另行议定。各方向标的公司提供资源的，参照市场价格进行结算，按照标的公司《章程》有关规定履行关联交易决策程序。 6、协议生效 本协议自本公司股东大会、和晶科技董事会审批通过后生效。 五、增资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响 目前，公司已经将智慧社区业务确定为战略转型的重要方向，经过一年多的积极探索，取得了显着成果。为帮助智慧社区公司更好地承担本公司智慧社区业务主体的职能，推动智慧社区业务加快发展，公司积极对智慧社区公司的股权结构进行优化调整。通过本次增资扩股，引入有实力的战略合作伙伴，既能够增强智慧社区公司资本实力，解决其业务发展过程中的资金需求，又有利于发挥各方资源优势，为智慧社区业务发展提供更有力的支撑。 本次增资构成关联交易。引入关联方电视产业集团对智慧社区公司增资，可以发挥电视产业集团及其股东陕西广播电视台内容优势，为智慧社区突出本地化、特色化、差异化内容优势提供支持。关联方增资价格、增资方式与本公司及社会资本增资完全一致，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害及中小股东利益的情形。 公司本次对智慧社区公司增资扩股，符合本公司战略发展方向。增资完成后，智慧社区公司将由本公司全资子公司变更为控股子公司，本公司持有智慧社区公司55%股权，仍纳入本公司合并报表范围。智慧社区业务和智慧社区公司的发展，有利于推动公司战略和业务转型，为公司创造新的增长点。 六、增资暨关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2017年8月24日，公司第八届董事会第六次会议审议《关于对陕西广电智 慧社区服务运营管理有限责任公司增资暨关联交易的议案》。关联董事晏兆祥先生、杜金科先生、谢林平先生、冯忠义先生回避表决。非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。独立董事聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生对该议案均投同意票。 （二）独立董事事前确认和发表独立意见情况 对该关联交易事项，独立董事8月18日进行了事前确认，认为：公司对智 慧社区公司增资符合公司发展战略和智慧社区业务发展要求，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司按照关联交易决策程序，将该事项提交第八届董事会第六次会议审议，董事会上关联董事需回避表决；之后，还需提请股东大会决议，股东大会上关联股东需回避表决。 8月24日，独立董事发表独立意见，认为：公司第八届董事会第六次会议 审议通过《关于对陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司增资暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。上述事项还需提交股东大会审议通过方可实施，股东大会上关联股东需回避表决。广电智慧社区业务是公司战略转型的重要方向，公司引入战略投资方，共同对智慧社区公司增资，符合公司发展战略和智慧社区业务发展要求。本次增资吸收关联方共同参与，关联方与其他各增资方增资价格和增资方式一致，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）董事会审计委员会审议情况 就该关联交易事项，董事会审计委员会于8月21日召开第八届董事会审计 委员会第四次会议进行了审议，并发表审阅意见：公司引入战略投资方对智慧社区公司增资，符合公司发展战略和智慧社区业务发展要求，符合公司和全体股东利益。同意公司对智慧社区公司增资暨关联交易，并同意将该事项提交董事会，并在董事会审议通过后提交股东大会。董事会上关联董事需回避表决，股东大会上关联股东需要回避表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后，该事项即可实施。 七、风险提示 本次对智慧社区公司增资完成后，智慧社区公司将由本公司全资子公司变更为控股子公司，本公司对智慧社区公司的控制力较全资子公司情况下有所削弱。 智慧社区公司在运营过程中可能面临经营、管理等方面的风险。经营方面，智慧社区业务尚处于起步阶段，规模较小，服务内容需要逐步扩充，市场培育和业务推广也需要时间。管理方面，智慧社区作为一项起步时间不长的业务，开展规模化运营管理的经验需要积累，机构团队也需要培养。综上，如果智慧社区公司运营不能达到预期，本公司将面临一定的投资风险。 对此，智慧社区公司将通过围绕社区生活丰富服务内容，升级线上平台，完善线下服务，加强日常管理等措施加快推动智慧社区业务发展。本公司、和晶科技、电视产业集团作为股东方，也将为智慧社区公司提供资源支持，帮助其发挥优势，突出特色，迅速拓展业务，构建有效的商业运营模式。 特此公告。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 董事会 2017年8月24日