证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2017-062 江苏德威新材料股份有限公司 关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次关于拟收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易拟构成关联交易。 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准。 3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 (一）本次交易基本情况 2017年8月24日江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或 “公司”或“甲方”）第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司参考资产评估机构根据对江苏和时利新材料股份有限公司(以下简称“和时利”或“标的公司”)出具的评估报告确认的评估值为基础，经双方协商后，公司拟用自有资金48,000万元人民币收购和时利原股东江阴华能企业管理有限公司（以下简称“江阴华能”或“乙方”）持有的标的公司 60%股权。收购完成后江苏和时利将成为公司控股子公司。 本次收购江苏和时利是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，有利于公司主营业务的多层次发展，进而开拓公司新的利润增长点、提高公司主营业务收入和产品的毛利率。 （二）本次交易前后标的公司股权结构 本次交易前标的公司股权结构 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 江阴华能 5,287.336 62.16 2 冯放 2,618 30.78 3 瞿一锋 290 3.41 4 姚丽琴 247 2.90 5 夏磊 10 0.12 6 许革宁 10 0.12 7 赵旦 10 0.12 8 姚建国 10 0.12 9 樊建华 10 0.12 10 汤菊兴 8 0.09 11 段洪启 5 0.06 合计 8,505.336 100 本次交易完成后标的公司股权结构 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 江苏德威新材料股份有限公司 5,103.2016 60 2 冯放 2,618 30.78 3 瞿一锋 290 3.41 4 姚丽琴 247 2.90 5 江阴华能 184.1344 2.16 6 夏磊 10 0.12 7 许革宁 10 0.12 8 赵旦 10 0.12 9 姚建国 10 0.12 10 樊建华 10 0.12 11 汤菊兴 8 0.09 12 段洪启 5 0.06 合计 8,505.336 100 注明：本次交易前，江阴华能持有和时利 62.16%股权；本次交易完成后， 公司持有和时利60%的股权，和时利将成为公司的控股子公司。 （三）董事会审议情况 公司第六届董事会第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决 结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易 的议案》。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。 二、关联方基本介绍 （一）关联关系说明 根据《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，丙方（瞿建华、姚丽琴）将出资不低于30,000万元用于购买德威新材的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为3年。 根据该条约定，若以公司本次董事会召开之日（2017年8月24日）收盘 价 5.54元/股测算，不考虑股价变动等其他因素，则丙方（瞿建华、姚丽琴） 预计未来12个月之内将持有公司5.36%股份，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，丙方（瞿建华、姚丽琴）为公司的关联方，乙方（江阴华能）为本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。 （二）关联方及关联企业基本情况 关联方1名称：瞿建华 身份证号：32021919591******* 住所：江阴市��山湾花园49号 简历：瞿建华先生，董事长，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任山观农机站供销销售科长，张家港市化机装备厂厂长，江阴化机装备厂厂长，江阴市化工机械有限公司董事长，江阴华能执行董事，江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司董事长。现任江阴华能企业管理有限公司执行董事、江苏和时利新材料股份有限公司董事长、江阴和锦特种纤维材料有限公司董事长。 关联方2名称：姚丽琴 身份号码：32021919600******* 瞿建华先生与姚丽琴女士为夫妻关系。 关联企业名称：江阴华能企业管理有限公司 统一社会信用代码：9132028172741014X9 类型： 有限责任公司 住所：江阴市��山湾花园49号 法定代表人：瞿建华 注册资本：1380万元整 成立日期： 2001年04月16日 营业期限：2001年04月16日至2021年04月15日 经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 单位：万元 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资比例（%） 1 瞿建华（以下简称“丙方1”） 1035 75 2 姚丽琴（以下简称“丙方2”） 345 25 合计 1380 100 注：“丙方1”、“丙方2”以下合称“丙方”。 主要财务指标： 单位：元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 98,553,852.82 100,260,913.1 负债总额 11,093,746.54 12,592,386.9 净资产 87,460,106.28 87,668,526.15 营业收入 8055.35 330,109.75 营业利润 -208,966.68 -492,699.61 净利润 -208,966.68 6,101,496.6 注： 2016年度数据、2017年半年度数据均未经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易为购买股权。公司拟用自有资金48,000万元人民币收购江苏和时 利原股东江阴华能持有的江苏和时利60%股权。 （二） 交易标的基本情况 公司名称：江苏和时利新材料股份有限公司 统一社会信用代码：913202007859775231 成立日期： 2006年04月20日 法定代表人：瞿建华 注册资本： 8505.336万元人民币 注册地址：常州市新北区滨江经济开发区港区西路18号 经营范围：从事PBT树脂新材料、PBT纤维新材料的研究、开发；生产化工 产品（限四氢呋喃）、PBT树脂、PBT特种纤维；从事上述产品及化工原料聚对苯 二甲酸（PTA）、1’4丁二醇（BDO）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事PBT装 置的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 交易标的主要财务数据： 单位：元 项目/会计期间 2017年5月31日 2016年12月31日 资产总额 503,546,970.23 472,385,021.29 负债总额 213,551,612.71 208,925,486.80 净资产 285,829,216.43 259,836,788.56 营业收入 327,423,470.91 626,957,942.96 营业利润 26,498,754.34 68,186,426.64 利润总额 31,601,606.17 68,972,122.71 净利润 26,294,929.08 56,096,889.25 以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2017】第ZA51680号审计报告出具。 四、关联交易的定价政策及定价依据 各方同意，标的股权的最终交易价格以资产评估机构的最终评估结果为基准确定。 （1）评估基准日：2017年5月31日 （2）评估方法：收益法和资产基础法，评估结果采用收益法的结果 （3）评估结论： 在评估基准日2017年5月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设 和限定条件下，江苏和时利新材料股份有限公司合并口径账面净资产（归属于母公司所有者的权益）28,582.92万元，采用收益法评估股东全部权益价值评估值为78,200.00万元（大写：人民币柒亿捌仟贰佰万圆整），较合并口径净资产（归属于母公司所有者的权益）增值49,617.08万元，增值率173.59%。 以上评估数据业经银信资产评估有限公司银信评报字（2017）沪第0835号 《江苏德威新材料股份有限公司收购江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》出具。 本次受让标的公司60%股权的最终交易价格为48,000万元人民币。 五、涉及关联交易的其他事项 （一）协议主要内容 2017年8月24日，甲乙丙三方签署了《江苏德威新材料股份有限公司与江 阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》，协议主要内容如下： 3.5丙方承诺，乙方在收到甲方支付的100%的股权转让款后12个月内，丙 方将出资不低于30,000万元购买甲方的股票，购买方式包括但不限于协议转让、 二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所 购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为3年。乙 方承诺，若丙方未能按照上述约定及时增持或者未能足额增持甲方股票，则乙方有义务继续出资至不低于30,000万元以购买甲方股票，并根据上述约定办理锁定及遵守上述约定义务。 6.1乙方的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年。乙方向甲方保证并承 诺：标的公司2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200万元、7,400万元、8,700万元， 业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300 万元。若标的公司在业绩承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润总和高于2.23亿元，则超出部分的30%作为 本次超额业绩奖励支付给乙方或者丙方。 6.2业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。 《专项审核报告》应当与甲方2019年的年度报告同时披露，以确定在上述承诺 期内标的公司实际实现的净利润。乙方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。 在业绩承诺期满之后，甲方应在其2019年年度报告中对标的公司实现的截 至业绩承诺期期末累积实际净利润与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。 6.3 根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期期末累计实现的净利 润达到累计承诺净利润的 90%（含本数），则乙方不需要对标的公司进行补偿。 若标的公司在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%（不 包含本数），则乙方按照如下计算公式以现金方式向甲方支付补偿金： 补偿金额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末标的公司累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×甲方取得标的公司 60%股权的交易作价。 应补偿金额小于或等于0时，按0取值。 乙方须向甲方进行本协议约定的业绩补偿时，乙方应当以现金方式进行补偿。但乙方以现金补偿的金额不超过其从甲方本次支付现金购买资产中获取的全部现金对价；丙方对此承担连带责任。 6.4在业绩承诺期期末的《专项审核报告》出具之后的30个工作日内，甲 方应当按照本协议第6.3条款确定乙方需最终向甲方支付的补偿金额，并将《专 项审核报告》与补偿金额书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内将补偿款支付至甲方指定的账户。 乙方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向甲方支付逾期违约金，同时甲方有权在符合相关法律法规并遵守相关股份锁定承诺的基础上处置丙方持有的甲方股份，转让股份所得优先用于支付补偿款。 六、交易目的和对上市公司的影响 江苏和时利是一家专做新材料的高新技术企业，目前公司已经形成以PBT纤 维、锦纶短纤、PBT树脂为基础，以PBAT和TPEE树脂及其改性产品、PBT纤维 为主攻方向；以TPEE树脂应用开发为未来研发方向的生产经营模式。本次收购 江苏和时利是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，有利于公司主营业务的多层次发展，进而开拓公司新的利润增长点、提高公司主营业务收入和产品的毛利率。 本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，不存在损害公司及股权利益的情形。 七、本年年初至披露日与关联方及关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与关联方（瞿建华、姚丽琴）及关联企业江阴华能累计发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下： 1、本次提交公司第六届董事会第四次临时会议审议的《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 3、本次关联交易价格将由双方参考资产评估机构出具的评估报告确认的评估值协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。 4、本次收购江苏和时利是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，有利于公司主营业务的多层次发展，进而开拓公司新的利润增长点、提高公司主营业务收入和产品的毛利率。 5、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定.董事会关于本次收购的相关决议合法有效。 综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易事宜。 九、保荐意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可情况及独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定。该事项仍需提交股东大会审议。 综上，本保荐机构对德威新材上述关联交易无异议。 十、备查文件 1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议。 2、江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议。 3、独立董事关于关联交易的事前认可意见。 4、独立董事关于关联交易的独立意见。 5、中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司关联交易的核查意见。 6、《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、 姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》。 特此公告。 江苏德威新材料股份有限公司 董事会 2017年8月24日