证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2017-063 江苏德威新材料股份有限公司 关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟购买控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威集团”）全资子公司南通正盛化工科技有限公司（以下简称“正盛化工”）100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易已构成关联交易。 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准。 3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 (一）本次交易基本情况 2017年8月24日江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或 “公司”）第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司根据对南通正盛化工科技有限公司的尽职调查评估结果，公司拟用自有资金4,113.49万元人民币收购正盛化工100%股权。本次交易将利用正盛化工处于南通化工园区的优势，有利于公司未来进一步拓展主营业务及相关产品的产能，增加新的利润增长点。 （二）董事会审议情况 公司第六届董事会第四次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决 结果审议通过了《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的 议案》（因本议案构成关联交易，关联董事周建明先生及姚介元先生回避表决）。 公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。 二、关联方基本介绍 （一）关联关系说明 德威投资集团有限公司持有德威新材 38.48%股份，为公司控股股东。周建 明先生持有德威集团97%的股权，故其为德威新材实际控制人；同时周建明先生 担任德威新材董事长一职；本次交易标的南通正盛化工科技有限公司为控股股东德威集团的全资子公司，德威新材董事姚介元先生在德威集团下属公司任职，故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，德威投资集团有限公司为本公司的关联方，周建明先生及姚介元先生为关联董事，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 关联方名称： 德威投资集团有限公司 统一社会信用代码：91320585685321447G 类型：有限责任公司 住所：太仓市城厢镇郑和中路309号1幢1901、1902、1903、1904、1905、 1906、1907、1908室 法定代表人：周建明 注册资本：10000万元整 成立日期：2009年02月19日 营业期限：2009年02月19日至2039年02月18日 经营范围：项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 单位：万元 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资比例（%） 1 周建明 9700 97% 2 周建良 300 3% 合计 10000 100.00 主要财务指标： 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 4,323,848,789.02 4,346,278,732.13 负债总额 3,270,406,116.29 3,285,085,985.01 净资产 93,671,204.50 106,859,799.50 营业收入 376,571,255.05 1,598,013,173.58 营业利润 -4,644,854.56 62,584,985.22 净利润 -7,081,265.37 43,633,780.03 注： 2016年度数据已经审计，2017年第一季度数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易为购买股权。公司拟用自有资金4,113.49万元人民币收购正盛化 工100%股权。 （二） 交易标的基本情况 公司名称：南通正盛化工科技有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年07月09日 法定代表人：周建良 社会统一信用代码：91320623072741289U 注册资本：3000万元整 注册地址：如东县长沙镇港城村九组 经营范围：化工生产技术研发；化工设备生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易标的股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例（%） 德威投资集团有限公司 3000 100.00 合计 3000 100.00 交易标的主要财务数据： 单位：元 项目/会计期间 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 29,979,438.32 30,008,442.57 负债总额 4,881,204.57 3,781,204.57 净资产 25,098,233.75 26,227,238.00 营业收入 0 0 营业利润 -1,129,004.25 -1,412,777.45 利润总额 -1,129,004.25 -1,418,731.37 净利润 -1,129,004.25 -1,418,731.37 以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2017】第ZA15788号审计报告出具。 四、关联交易的定价政策及定价依据 各方同意，标的股权的最终交易价格将以资产评估机构的最终评估结果为基准确定。 在评估基准日2017年6月30日，被评估单位总资产账面值2,997.95万元， 总负债488.12万元,股东全部权益2,509.82 万元。采用资产基础法评估后的总 资产价值4,601.62万元，总负债 488.12 万元，股东全部权益价值为4,113.49 万元,股东全部权益评估增值1,603.67万元,评估增值率63.90%。 以上评估数据业经银信资产评估有限公司银信评报字（2017）沪第0794号 《江苏德威新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南通正盛化工科技有限公司股东全部权益价值评估报告》出具。 本次标的股权的最终交易价格为4,113.49 万元人民币。 五、涉及关联交易的其他安排 本次收购完成后，正盛化工将成为公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。 六、交易目的和对上市公司的影响 正盛化工位于江苏省如皋县洋口港经济开发区临港工业区，占地面积约241 亩，主要经营化工生产技术研发、化工设备生产、销售、化工产品（危险化学品除外）销售。本次收购正盛化工，是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，依托洋口港得天独厚的地理及政策优势，有利于公司未来进一步拓展主营业务及相关产品的产能，增加新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。 本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，不存在损害公司及股权利益的情形。 七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与关联方德威投资集团有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下： 1、本次提交公司第六届董事会第四次临时会议审议的《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 3、本次关联交易价格将由双方参考资产评估机构出具的评估报告确认的评估值协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。 4、本次收购正盛化工，是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，依托洋口港得天独厚的地理及政策优势，有利于公司未来进一步拓展主营业务及相关产品的产能，增加新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。 5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。 综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易事宜。 九、保荐意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易履行了董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事对上述关联交易发表了事前认可情况及独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定。该事项仍需提交股东大会审议。 综上，中泰证券股份有限公司对该关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议。 2、江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议。 3、独立董事关于关联交易的事前认可意见。 4、独立董事关于关联交易的独立意见。 5、中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司关联交易的核查意见。 6、《江苏德威新材料股份有限公司、德威投资集团有限公司之南通正盛化工科技有限公司股权购买协议书》。 特此公告。 江苏德威新材料股份有限公司 董事会 2017年8月24日