西安曲江文化旅游股份有限公司 关联交易进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交 易类别相关的交易（公司日常关联交易已经公司2016年年度股东大会审议通过， 不再累计计算）的累计次数及其金额：无。 一、关联交易概述 2016年6月28日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了公司 关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案。公司委托西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为公司关联方）作为代建方代建管理唐华宾馆改扩建工程项目（具体内容详见公告编号：临2016-018、临2016-019）。为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论证的基础上进行了整体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程总投资由原计划约2.8亿元变更为约4.7亿元。 鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，公司拟与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》基础上变更部分合同条款内容，签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》（以下简称：《补充协议》）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易对方会展控股为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：文化产业集团，为公司第一大股东的母公司）的控股子公司，故会展控股与公司存在关联关系,因此本次交易构成了上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达 3000万元以上，占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值不足5%。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 会展控股由文化产业集团和陕西省会展中心共同投资成立，文化产业集团持有会展控股80%股权，故会展控股与公司存在关联关系。 2、关联人基本情况 会展控股成立于1995年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔 广场1号楼第7层，注册资本：伍亿元人民币，法定代表人：常宏伟，主营业务： 曲江国际会展中心项目总体规划区域的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)、开发建设；房地产开发、销售；基础设施建设；土地开发；受委托实施会展区域旧城及城中村改造；房地产中介服务；物业管理；城市建设、工业、商业、高科技项目的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；园林景观设计、施工；园林绿化建设；文化产品开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，会展控股资产总额27.78亿元，净资产6.73亿元， 2016年度实现主营业务收入7.65亿元、净利润2,144.53万元。会展控股先后建 成曲江影视大厦、曲江银座等市级重点工程，先后承担了南窑、瓦胡同、孟村、余王村等城中村拆迁改造和安置小区建设任务，并承担了多个省市重点项目的建设任务。会展控股符合《西安曲江新区国有投资工程建设项目管理办法》规定的代建单位条件，参与出版传媒大厦、新华小学、余王小学、长鸣路、天坛路及天坛遗址公园等代建项目建设。其生产经营正常，具备履约能力。 三、关联交易的主要内容和履约安排 公司与会展控股拟签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》，主要内容如下： 1、协议内容变更部分为： 代建费用的计算及支付方式 代建费率为5%，代建费暂定总价1750万元（大写：人民币壹仟柒佰伍拾万 元整），代建费以经审计的实际竣工结算造价确定的项目投资总额（不含土地费用、前期策划费、采办费、向政府部门缴纳的各种规费）为基数。 2、补充协议生效后，即成为代建合同不可分割的组成部分，与原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》具有同等的法律效力。除补充协议中明确所做修改的条款之外，原代建合同的其余部分应完全继续有效。补充协议与代建合同有相互冲突时，以补充协议为准。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 鉴于公司唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，为保证唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，公司与会展控股签订《补充协议》。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设。 五、关联交易履行的审议程序 公司于2017年8月24日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了公司关 于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案。由于本议案内容涉及关联交易，因此李耀杰先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。 公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下： 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。 本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同意将公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案提交公司第八届董事会第六次会议审议批准。 公司独立董事对该议案的独立意见为： 公司董事会在审议关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。鉴于公司唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，为保证唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，公司与会展控股签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》是必要的，本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同意公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1、公司与会展控股年初至本次披露日及过去的12个月内发生的关联交易均 为日常关联交易。公司关于日常关联交易的议案已经公司第八届董事会第二次会议及公司2016年年度股东大会审议通过，详情参见公司公告临2017-018号、临 2017-024号。 2、截止本公告日，公司委托会展控股代建管理唐华宾馆改扩建工程项目发生的关联交易金额为0元。 七、备查文件 1、董事会决议； 2、经独立董事事前认可的声明； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 二�一七年八月二十四日