证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-061 云南铜业股份有限公司 关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）交易的主要内容及标的情况 为增强云南金沙矿业股份有限公司（以下简称金沙公司）持续发展能力，增加金沙公司资源储备量，拟由金沙公司对昆明因民冶金有限责任公司、昆明滥泥坪冶金有限责任公司、昆明汤丹冶金有限责任公司（以下简称因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司或三个冶金公司）进行收购重组，具体方式为金沙公司以现金支付和增资扩股的方式分别收购三个冶金公司生产经营性资产，交易完成后因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司成为金沙公司的股东，云南铜业保持对金沙公司所持51%的股份比例。 根据资产评估结果，标的资产评估后的资产净值为88,485.85万 元，经各方友好协商，双方达成一致意见，以71,168.53万元为交易 价格，最终价值以相关国资监管部门备案数据为准。该交易价格扣除因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司应付金沙公司股利5,820.31万元，剩余待支付对价为65,348.22万元。该对价的50% （32,674.10 万元）由金沙公司以现金支付的方式进行收购；剩余金 额由因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司分别对金沙股份增资，云南铜业以现金（34,007.78 万元）对金沙股份增资并保持51%的持股比例，现有金沙公司其他股东均不参与本次增资扩股，持股比例相应稀释。 （二）关联交易描述 因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司为云南铜业下属控股子公司金沙矿业的被投资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）有关审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购的预案》。公司应到董事11人，实到董事11人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位董事为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董事全票通过同意上述议案。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第九项） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、金沙公司基本情况 1．基本信息 企业名称：云南金沙矿业股份有限公司 注册地址：云南省昆明市东川区新村镇春晓路 法定代表人：刘真华 注册资本：5000万 公司类型：股份有限公司 成立时间：2000年11月8日 经营范围：有色、黑色金属采、选、冶及销售（不含管理商品），矿山技术服务；矿石、矿产品质量测量检测；汽油、柴油、煤油。 2．公司股权结构 金沙公司成立于2000年11月，成立时的注册资本为5000万元。 截至评估基准日2016年9月30日，金沙公司股权结构如下表所示： 金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 云南铜业股份有限公司 2550 51% 2 云南凯通（集团）有限公司 1000 20% 3 杨光龙等5个自然人 1450 29% 合计 5000 100% 3. 最近三年财务数据 截止2017年6月30日，金沙公司总资产65,386.97万元，净资产28,533.05万元，收入2,261.93万元，利润总额-5,333.46万元，净利润-5,333.46万元。 截止2016年12月31日，金沙公司总资产71,075.89万元，净资产33,799.80万元，收入34,561.08万元，利润总额-7,913.75万元，净利润-7,904.33万元。 截止2015年12月31日，金沙公司总资产69,336.62万元，净资产41,745.16万元，收入31,623.97万元，利润总额161.18万元，净利润53.27万元。 三、关联方基本情况 本次交易涉及的关联方为因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司，公司基本情况为： （一）因民冶金公司基本情况 1．基本信息 企业名称：昆明因民冶金有限责任公司 注册地址：昆明市东川区因民镇田坝村 法定代表人：张涛 注册资本：3000万 公司类型：自然人出资有限责任公司 成立时间：2007年4月25日 经营范围：铜矿浮选、尾矿再选；电积铜的生产经营；矿山工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；机电设备、矿产品购销；矿山技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 2．公司股权结构 因民冶金公司成立于 2007年 4月，成立时的注册资本为 3000 万元，金沙公司以自己所拥有的探矿权作价 15%作为投资份额、杨 光龙等四名自然人以现金出资，共同合作进行风险探矿。截至评估基准日2016年9月30日，因民冶金公司股权结构如下表所示： 金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 云南金沙矿业股份有限公司 450 15% 2 杨光龙等4个自然人 2550 85% 合计 3000 100% 3. 最近三年财务数据 截止2017年6月30日，因民冶金公司总资产28,325.97万元， 净资产 5,573.39万元，收入0万元，利润总额-146.59万元，净利润 -146.59万元。 截止2016年12月31日，因民冶金公司总资产29,192.76万元， 净资产7,051.44万元，收入541.29万元，利润总额-313.85万元，净 利润-313.85万元。 截止2015年12月31日，因民冶金公司总资产31,180.39万元， 净资产10,188.06万元，收入11,664.90万元，利润总额231.57万元， 净利润152.90万元。 （二）滥泥坪冶金公司基本情况 1．基本信息 企业名称：昆明滥泥坪冶金有限责任公司 注册地址：东川区汤丹镇滥泥坪 法定代表人：王智昌 注册资本：3000万元整 公司类型：自然人出资有限责任公司（私营） 成立时间：2007年4月25日 经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展电积铜、铜矿浮选的生产经营活动；矿山机械设备及配件销售；矿山技术服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工总承包三级（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 2．公司股权结构 滥泥坪冶金公司成立于2007年4月，成立时的注册资本为3000 万元，金沙公司以自己所拥有的探矿权作价 15%作为投资份额、王 智昌等八名自然人以现金出资，共同合作进行风险探矿。截至评估基准日2016年9月30日，滥泥坪冶金公司股权结构如下表所示：金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 云南金沙矿业股份有限公司 450 15.00% 2 王智昌等八个自然人 2450 85% 合计 3000 100% 3. 最近三年财务数据 截止2017年6月30日，滥泥坪冶金公司总资产21,690.17万元， 净资产 2,114.33 万元,收入 0 万元，利润总额-738.76 万元，净利润 -738.76万元。 截止2016年12月31日，滥泥坪冶金公司总资产22,740.54万元， 净资产 2,983.62万元，收入 0万元，利润总额-1,938.27万元，净利 润-1,938.27万元。 截止2015年12月31日，滥泥坪冶金公司总资产23,805.89万元， 净资产 4,921.90万元，收入 7,283.52万元，利润总额522.11万元， 净利润950.27万元。 （三）汤丹冶金公司基本情况 1．基本信息 企业名称：昆明汤丹冶金有限责任公司 注册地址：东川区汤丹镇浪田坝 法定代表人：沈敏 注册资本：3000万 公司类型：自然人出资有限责任公司 成立时间：2007年4月24日 经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展电积铜的生产经营活动；矿山设备、金属材料、选矿药剂销售；矿山技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 2．公司股权结构 汤丹冶金公司成立于 2007年 4月，成立时的注册资本为 3000 万元，金沙公司以自己所拥有的探矿权作价 15%作为投资份额、沈 敏等八名自然人以现金出资，共同合作进行风险探矿。截至评估基准日2016年9月30日，汤丹冶金公司股权结构如下表所示： 金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例% 1 云南金沙矿业股份有限公司 450 15% 2 沈敏等八个自然人 450 85% 合计 3000 100 3. 最近三年财务数据 截止2017年6月30日，汤丹冶金公司总资产28,845.84万元， 净资产 1,017.75万元，收入0万元，利润总额-621.12万元，净利润 -621.12万元。 截止2016年12月31日，汤丹冶金公司总资产27,348.38万元， 净资产1,638.87万元，收入256.78万元，利润总额-371.13万元，净 利润-371.13万元。 截止2015年12月31日，汤丹冶金公司总资产27,939.68万元， 净资产2,010.00万元，收入5,302.12万元，利润总额-3,185.01万元， 净利润-3,185.01万元。 （三）关联关系说明 因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司为云南铜业下属控股子公司金沙矿业的被投资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 四、关联交易标的基本情况 （一）收购资产范围 本次金沙公司收购因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司项下的生产经营性资产，已在北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称北京天健）评估报告中列明（以评估报告确认的资产明细为准）。 （二）收购资产依据 “因民冶金公司评估报告”，指北京天健为标的资产-因民冶金出具的以2016年9月30日为评估基准日的编号为天兴评报字（2017）第 0919 号的资产评估报告，作为金沙公司收购标的资产-因民冶金的依据。 “汤丹冶金公司评估报告”，指北京天健为标的资产-汤丹冶金出 具的以2016年9月30日为评估基准日的编号为天兴评报字（2017）第0918号的资产评估报告，作为金沙公司收购标的资产-汤丹冶金的依据。 “滥泥坪冶金公司评估报告”，指北京天健为标的资产-滥泥坪冶金出具的以2016年9月30日为评估基准日的编号为天兴评报字（2017）第 0917号的资产评估报告，作为金沙公司收购标的资产-滥泥坪冶金的依据。 （三）资产评估情况 1、三个冶金公司资产评估情况 依据资产评估业务约定书，金沙公司委托北京天健对金沙公司拟收购因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司的资产价值进行了评估。北京天健根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用重置成本法，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年9月30日的市场价值作出了公允反映。 依据资产评估报告，三个冶金公司资产账面价值为 87,594.89 万元，评估后的资产净值为 88,485.85 万元（其中：因民冶金公司 32,161.81 万元、汤丹冶金公司 26,989.21 万元，滥泥坪冶金公司 29,334.83万元），增值了890.96万元。 2、金沙公司资产评估情况 依据资产评估业务约定书，云南铜业股份有限公司、金沙公司、因民冶金公司、汤丹冶金公司、滥泥坪冶金公司共同委托中资资产评估有限公司对金沙公司的股东全部权益价值进行评估。中资资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年9月30日的市场价值作出了公允反映。 依据资产评估报告，金沙公司资产账面价值为39,334.07万元， 评估后的资产净值为109,009万元，增值69,674.93万元，增值率为 177.14%。 五、交易的定价政策及定价依据 根据北京天健对金沙公司拟收购因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司纳入评估范围的资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告。以2016年9月30日为基准日，金沙三个冶金公司的资产账面价值为87,594.89万元，评估资产净值为88,485.85万元。其中：因民冶金公司的评估资产净值为32,161.81万元、汤丹冶金公司的评估资产净值为26,989.21万元，滥泥坪冶金公司的评估资产净值为29,334.83万元。 以此为基础，经双方协商一致，金沙公司对三个冶金公司标的资产收购价格为：71,168.53万元，其中：因民冶金公司23,175.07万元、汤丹冶金公司19,458.73万元、滥泥坪冶金公司28,534.73万元。六、交易协议的主要内容 （一） 收购方式 资产收购拟采用现金收购加增资扩股的方式完成。 1、现金收购 标的资产总对价为 71,168.53 万元，扣除因民冶金公司、汤丹冶 金公司和滥泥坪冶金公司应付金沙公司股利 5,820.31 万元，剩余待 支付对价为65,348.22万元。该对价的50%由金沙公司以现金支付的 方式进行收购。 2、增资扩股收购 以现金支付的方式收购后剩余的50%资产价值，以金沙公司增资 扩股的方式进行收购。收购完成后，因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司成为金沙公司的股东；云南铜业现金增资并保持51%的股权比例；有金沙公司其他股东均不参与金沙公司本次增资扩股，持股比例相应稀释。 （二）收购标的资产的定价 各方共同确认，本次资产收购的价格分别以因民冶金评估报告、汤丹冶金评估报告、滥泥坪冶金评估报告的结果为基础，经各方协商一致最终确认为： 1、收购标的资产-因民冶金公司的价格为：大写：贰亿叁仟壹佰柒拾伍万陆佰玖拾玖元零角伍分（231,750,699.05元）。 2、收购标的资产-汤丹冶金公司的价格为：大写：壹亿玖仟肆佰伍拾捌万柒仟叁佰叁拾壹元贰角伍分（194,587,331.25元）。 3、收购标的资产-滥泥坪冶金公司的价格为：大写：贰亿捌仟伍佰叁拾肆万柒仟贰佰伍拾贰元玖角零分（285,347,252.90元）。 综上，标的资产收购总价为：大写：柒亿壹仟壹佰陆拾捌万伍仟贰佰捌拾叁元贰角零分（711,685,283.20元） （三）应付股利抵扣标的资产对价 1、各方共同确认，金沙公司持有因民冶金15%股权，归属于金 沙公司的应付股利合计叁仟肆佰贰拾壹万陆仟玖佰捌拾柒元伍角柒分（34,216,987.57元），用以抵扣标的资产收购对价。 2、各方共同确认，金沙公司持有汤丹冶金15%股权，归属于金 沙公司的应付股利为壹仟壹佰捌拾陆万贰仟肆佰壹拾玖元伍角叁分（11,862,419.53元），用以抵扣标的资产收购对价。 3、各方共同确认，金沙公司持有滥泥坪冶金15%股权，归属于 金沙公司的应付股利为壹仟贰佰壹拾贰万叁仟柒佰肆拾壹元肆角零分（12,123,741.40元），用以抵扣标的资产收购对价。 （四）现金收购金额 扣除应付股利后，剩余应付对价中，现金对价占50%，金沙公 司发行股份对价占50%。经计算，金沙公司需向因民冶金、汤丹冶 金和滥泥坪冶金支付现金对价的情况如下： 1、金沙公司需向因民冶金支付的现金为大写：玖仟捌佰柒拾 陆万陆仟捌佰伍拾伍元柒角肆分（98,766,855.74元）。 2、金沙公司需向汤丹冶金支付的现金为大写：玖仟壹佰叁拾 陆万贰仟肆佰伍拾伍元捌角陆分（91,362,455.86元）。 3、金沙公司需向滥泥坪冶金支付的现金大写：壹亿叁仟陆佰 陆拾壹万壹仟柒佰伍拾伍元柒角伍分（136,611,755.75元）。 （五）增资扩股收购金额 以现金支付的方式收购后剩余的 50%资产价值，以金沙公司 增资扩股的方式进行收购。由因民冶金、滥泥坪冶金、汤丹冶金以扣除现金支付部分的余额，对金沙股份增资，云南铜业以现金对金 沙股份增资并保持51%的持股比例，金沙公司其他股东均不参与金沙公司本次增资扩股，持股比例相应稀释。 1、云南铜业以现金增资金额为大写：叁亿肆仟零柒万柒仟捌 佰元（340,077,800.00元） 2、因民冶金公司以资产增资金额为大写：玖仟捌佰柒拾陆万 陆仟捌佰伍拾伍元柒角肆分（98,766,855.74元）。 3、汤丹冶金公司以资产增资金额为大写：玖仟壹佰叁拾陆万 贰仟肆佰伍拾伍元捌角陆分（91,362,455.86元）。 4、滥泥坪冶金公司以资产增资金额为大写：壹亿叁仟陆佰陆 拾壹万壹仟柒佰伍拾伍元柒角伍分（136,611,755.75元）。 本次增资扩股完成后，金沙公司注册资本由5000万元增加到 8017万元。本次增资扩股，金沙公司股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） 1 云南铜业 4110 51.00% 2 凯通集团 1000 12.41% 3 王智昌等5个自然人 1450 17.99% 4 因民冶金公司 453 5.62% 5 汤丹冶金公司 419 5.20% 6 滥泥坪冶金公司 627 7.78% 合计 8059 100% 七、涉及关联交易的其他安排 （一）人员安置 标的资产相关人员安置按照依法合规、确保稳定、全员接收、双向选择、平等自愿、阳光操作的原则进行。 （二）收购资金来源 标的资产总对价为71,168.53万元，扣除因民冶金、汤丹冶金和 滥泥坪冶金应付金沙公司股利 5,820.31 万元，剩余待支付对价为 65,348.22万元。 由云南铜业对金沙公司增资 34,007.78 万元，其中 32,674.11万 用于支付给三个冶金公司，剩余的作为金沙公司流动资金。 八、交易目的和影响 金沙公司收购三个冶金公司资产是贯彻落实《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发[2015]38 号）文件精神，为做大做强东川区非煤矿产业，提高矿业集中度和安全生产水平，实现“优化矿权设置、减少矿山数量、提高办矿水平、实现本质安全，打造绿色矿业”目标的需要。通过风险探矿，收购三个冶金公司的资产后，金沙公司矿区探获铜金属量达到了114.4万t、铁金属量420.94万t，为云南铜业进一步增强资源储备并形成重要原料基地的奠定了基础。同时，资产收购可实现统一规划和规范高效的勘查及开发，对提高矿产资源利用率、提升金沙公司产量水平、促进金沙公司长期持续发展具有重要的促进作用。 九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额为0元。 十、独立董事事前认可及独立意见 本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下： 1.本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则； 2.本次关联交易有利于增强金沙公司持续发展能力，增加金沙公司资源储备量。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要； 3.该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形; 4.本次关联交易事项均依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 2017年8月25日