证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-063 云南铜业股份有限公司 关于收购云南铜业（集团）有限公司所持易 门铜业有限公司 24.70%股权的 关联交易的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一） 本次关联交易概述 为进一步理顺投资关系，优化管理模式，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）拟以协议方式，参照资产评估对应的价值出资11,860.073万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）所持易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）24.70%的股权，收购完成后，易门铜业成为云南铜业的全资子公司。 （二）关联交易描述 云铜集团为本公司控股股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）有关审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持易门铜业有限公司24.70%股权的议案》。 公司应到董事11人，实到董事11人，公司董事武建强 先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位董事为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董事全票通过同意上述议案。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项） （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司，公司基本情况为： 公司名称：云南铜业（集团）有限公司 注册地址：昆明市人民东路111号 企业性质：非自然人出资有限责任公司 法定代表人：刘建平 注册资本：196078万 组织机构代码：530000216568762Q 成立日期：1996年4月25日 股权结构：中国铜业有限公司占有58%、云南省国有资产监督管理委员会占有21.5%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有20.5%。 经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。 （二）云铜集团历史沿革及相关财务数据 云铜集团于1996年4月25日在云南省昆明市依法成立， 注册号为 530000000008142。经营范围有色金属、贵金属的 生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。 云铜集团最近一年又一期财务状况: 单位：万元 年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 2017年 4,538,373.79 1,668,463.31 3,516,684.23 39,516.18 31,935.41 6月30日 2016年 4,286,745.03 1,591,098.50 6,917,086.44 22,339.58 13,671.14 注：云铜集团2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）云南分所审计,并出具天职业字【2017】7747号审计报告。2017年 6 月30日财务数据未经审计。 （三）关联关系说明 云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为云铜集团所持易门铜业 24.70%的 股权，易门铜业基本情况为： （一）基本情况 成立时间：1995年4月18日 注册资本：20243.2568万元 股权结构：云南铜业出资15,243.2568万元，占75.30%； 云铜集团出资5000万元，占24.70%。 经营范围：铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售，硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进出口本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件。 近年来易门铜业产量规模、盈利能力等得到逐步提升，呈现较好的企业良性发展态势。 易门铜业最近一年又一期财务状况: 单位：万元 年度 2017年6月30日 2016年度 资产总额 108，575.53 91,945.30 负债总额 67,315.69 55,940.85 应收款项总额 15,876.54 9,144.24 或有事项涉及的总额 - - 净资产 41,259.84 36,004.45 营业收入 108.103.15 236,352.70 营业利润 5,585.43 6,247.98 净利润 4,872.74 5,245.19 经营活动产生的现金流量净 10,077.04 28,162.11 额 注：易门铜业2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）云南分所审计,并出具天职业字[2016]16189号审计报告。2017年6 月30日财务数据未经审计。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价基础为：根据北京中同华资产评估有限公司出具的有关评估报告（中同华评报字（2016）第 955 号），以2016年9月30日评估基准日，易门铜业资产评估情况（以最终评估备案值为准）为：总计评估价值 98,655.99 万元，负债总计评估价值50,639.50万元，净资产评估价值48,016.49万元。云铜集团所持易门铜业 24.70%的股权转让价格为11,860.073万元。 五、拟签订交易协议的主要内容 （一）成交金额：人民币壹亿壹仟捌佰陆拾万零柒佰叁拾元整（人民币11,860.073万元） （二）支付方式 ：股权转让协议签订生效后三十个工作 日内，云南铜业将股权转让价款一次性支付到云铜集团指定账户。 六、交易目的和对上市公司的影响 本公司收购云铜集团持有的易门铜业24.70%股权，有利 于进一步理顺本公司投资关系，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发 生的各类关联交易的总金额为207,9801,885.30元。。 八、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下： （一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；（二）本次关联交易有利于进一步理顺本公司投资关系，提高管控效率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要； （三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形； （四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 九、备查文件 （一）公司第七届董事会第十七次会议决议； （二）公司第七届监事会第十三次会议决议； （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 2017年8月25日