厦门港务发展股份有限公司 关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号，以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（[2014]17 号）以及《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，为维护中小投资者利益，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。 一、本次配股对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件及测算说明 公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下： （1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （2）假设本次配股方案于2018年2月28日完成实施；该完成时间仅用于 计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （3）假设本次配股募资额为 12 亿元，本次配股股份登记日的所有股东均 参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额30%，以截至2017年3 月 31日总股本 531,000,000股为基数测算，则本次配售股份数量为 159,300,000股； （4）考虑到公司已于2016年11月收购同一控制下标的公司即厦门港务集 团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”或“标的公司”）51%股权，为便于分析本次配股发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2017年度公司实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润和标的公司实现的净利润与2016年持平，即假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为15,041.69万元。本次测算以此为基准，并分别按照2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润金额的-10%、0%、10%的幅度测算未考虑募集资金用于收购标的公司 49%股权情况下 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策或投资； （5）假设公司募集资金到账后，公司即在当月完成对标的公司 49%股权的 收购； （6）本次测算未考虑本次配股发行费用的影响； （7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，除（5）事项以外的对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响； （8）公司于2017年4月10日召开了2016年年度股东大会，审议通过了 《2016年度利润分配方案》，以2016年末总股本531,000,000股为基数，按 每10股派发现金红利0.52元（含税），共计27,612,000.00万元，截至2017 年6月7日，上述分红事项实施完毕。假设自2017年6月起，公司用于现金分 红的资金已不再对公司产生经济效益； （9）在测算公司 2018 年本次配股发行前后归属于母公司所有者权益和加 权平均净资产收益率时，未考虑2018年度利润分配的影响； （10）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下： 2016年度 2017年度 2018年度/2018年12月31日 项目 /2016年12 /2017年12 未考虑本次 考虑本次 月31日 月31日 配股 配股 期末总股数（万股） 53,100 53,100 53,100 69,030 本次募集资金总额（万元） 120,000 本次配售股份数量（万股） 15,930 情形一： 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较2017年减少10% 归属于上市公司股东的扣除 9,920.24 15,041.69 13,537.52 17,440.42 非经常性损益的净利润(万元) 归属于母公司所有者权益 259,206.85 271,487.34 285,024.85 409,708.34 （万元） 基本每股收益（元/股）（扣 0.1868 0.2833 0.2549 0.2628 除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率（扣 3.82% 5.67% 4.87% 4.59% 除非经常性损益后) 情形二： 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 与2017年持平 归属于上市公司股东的扣除 9,920.24 15,041.69 15,041.69 19,378.25 非经常性损益的净利润(万元) 归属于母公司所有者权益 259,206.85 271,487.34 286,529.02 411,732.89 （万元） 基本每股收益（元/股）（扣 0.1868 0.2833 0.2833 0.2920 除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率（扣 3.82% 5.67% 5.39% 5.08% 除非经常性损益后) 情形三： 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较2017年增加10% 归属于上市公司股东的扣除 9,920.24 15,041.69 16,545.85 21,316.07 非经常性损益的净利润(万元) 归属于母公司所有者权益 259,206.85 271,487.34 288,033.19 413,757.45 （万元） 基本每股收益（元/股）（扣 0.1868 0.2833 0.3116 0.3211 除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率（扣 3.82% 5.67% 5.91% 5.58% 除非经常性损益后) 注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的公式计 算得出。 二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示 根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本和净资产规模将有所提高，同时完成对标的公司 49%股权收购后公司净利润也将有显着提升，但使用募集资金购买拖轮和补充流动资金的财务效果尚需要一定时间周期方可体现。因此，短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率可能分别出现一定幅度的波动。此外，考虑到宏观经济、产业政策及存在的经营风险等因素均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的可能，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 三、本次配股公开发行的必要性和合理性。 1、实现公司发展战略目标的需要 厦门港务以成为行业领先的港口供应链综合服务商作为战略定位；公司未来十年乃至更长时间的远景规划目标为：以平台思维为导向，以国家战略、行业趋势与市场需求为引领，以“立足区域、契合市场；整合资源、创新发展；一主三驱、融合创新”为指导思想，以“物流+”、“互联网+”为手段，以建设集“港口、物流、贸易、信息、产业”为一体的港口供应链生态圈为重心，将公司打造成为集“领先的区域散杂货码头投资运营商、卓越的港口辅助服务与临港物流提供商、一流的全程供应链集成服务商”于一体的、具有行业领先水平的港口供应链综合服务商。 本次募集资金用于收购石湖山公司剩余股权和购置经营资产拖轮，致力于实现控股股东、厦门本港和海西港口群的散杂货码头资源整合，有利于巩固和保持公司在海西港口群散杂货码头经营中的领先地位，是贯彻执行公司发展战略的重要步骤。 2、提升盈利能力的现实选择 本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于受让港务控股集团持有的石湖山公司剩余 49%股权、购买四艘全回转拖轮以及补充流动资金，优质资产的注入有助于增强上市公司主营业务竞争优势，提高运营效率，增强盈利能力。近年来，随着厦门港货物吞吐量的持续增长，石湖山公司依靠自身深水泊位及业务规模优势实现经营业绩的稳定增长，2014-2016年分别实现营业收入41,587.63万元、43,220.69万元和 41,079.38万元，分别实现净利润8,200.03 万元、9,907.20 万元和 10,620.15 万元（以上数据均为合并报表层面）。上市公司通过收购具有成熟经验、稳定经营业绩、良好发展前景的控股子公司石湖山公司的剩余股权，归属母公司所有者的净利润增厚，上市公司将依托厦门港务业已形成的散杂货码头运营规模优势，面向东南沿海，把握福建港口体制机制改革机遇，与石湖山公司的散杂货码头资源进一步整合，实现公司健康、长远的发展。 3、为公司业务增长提供资金支持 港口行业属于资本密集型行业，公司业务的发展对资金的需求规模较大，在港口综合服务业务、贸易业务运营过程中，均需要大量资金的投入，且新港口码头的建设、新业务模式的开发也需要营运资金的支持，因此公司对营运资金有较大的需求。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务长期可持续发展奠定基础。 4、充分发挥上市公司股权融资功能的契机 公司作为A股主板上市公司，自1999年首次公开发行上市以来，一直未有 股权再融资情形，期间多次通过债券融资，截至2017年6月30日公司资产负 债率为 53.32%。随着国内货币政策趋紧，市场利率逐渐升高，外部融资成本相 应升高。由此本次发行可以激活上市公司所在交易所平台提供股权融资的功 能，为公司的持续快速增长提供有力资金支持，同时改善公司资本负债结构，降低融资成本。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目均与公司现有主营业务直接相关，是贯彻执行公司发展战略的重要举措，本次募集资金项目的实施有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。 公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业机构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具有可实施性。 五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括： 1、积极落实公司发展战略，不断提高综合竞争力 公司将按照“大港区、大航线、大平台”的战略发展思路，充分利用上市公司资本运作与融资平台功能，牢固树立“从拥有向控制转变”的理念，围绕散杂货码头资源整合和物流基础设施建设，加快主业“走出去”，重点打造立足厦门、服务厦门国际航运中心的散杂货码头与区域物流基础设施运营网络。 在做强做大散杂货码头装卸、做大做精港口辅助服务与临港物流等传统业务的基础上，公司将以供应链综合服务需求为重心，着力培养融物流、贸易、金融、信息、产业于一体的港口供应链综合服务能力。 此外，公司将把握福建自由贸易试验区厦门片区开发、厦门邮轮母港建设和大数据、云计算、移动通讯等信息技术进步所带来的机遇，积极拓展新兴的港口服务业态。 2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市公司经营管理体系。同时，公司将加强内部控制，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，切实维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司长远发展提供制度保障。 3、强化募集资金管理，提升资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，保护投资者利益，公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求，进一步完善《厦门港务发展股份有限公司募集资金管理办法》和《厦门港务发展股份有限公司信息披露管理制度》等内控管理制度。本次配股募集资金到位后，公司将严格管理募集资金的使用，做到专户专储、专款专用，防范募集资金使用风险，提高资金使用效率。 4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，修订了《公司章程》，明确了公司利润的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外，公司制定了未来三年分红回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 2、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）等相关法律、法规、规范性文件及规则的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人现郑重承诺如下： 本方承诺不动用公司资产从事与本方履行职责无关的投资、消费活动；不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本方将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本方做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2017年8月25日