苏州罗普斯金铝业股份有限公司 关于受让合资公司股权的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 经各方友好协商，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）将以0元价格分别受让单振宇对陕西门窗100万元的认缴出资额（占陕西门窗注册资本的5%）、董浩对陕西门窗200万元的认缴出资额（占陕西门窗注册资本的10%）、王文洲对陕西门窗80万元的认缴出资额（占陕西门窗注册资本的4%）、蒋海玲对陕西门窗120万元的认缴出资额（占陕西门窗注册资本的6%）；同时单振宇将其持有的陕西门窗15%股权以130万元价格转让予自然人张飞。本次交易完成后，公司对陕西门窗持股比例增至65%。 本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 单振宇，1973年出生，中国国籍，身份证号：3307241973********，住址： 浙江省东阳市******。 董 浩，1976年出生，中国国籍，身份证号：6127261976********，住址： 陕西省定边县*******。 王文洲，1976年出生，中国国籍，身份证号：612726191976********，住址： 陕西省定边县*******。 蒋海玲，1987年出生，中国国籍，身份证号：3310811987********，住址： 浙江省温岭市*******。 张飞：1978年出生，中国国籍，身份证号：3403211978********，住址：安 徽省蚌埠市*******。 单振宇先生、董浩先生、王文洲先生、蒋海玲先生、张飞先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系、无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：陕西罗普斯金门窗有限公司 2、注册资本：2,000万元人民币 3、注册地址：陕西省西安市未央区六村堡街道中官亭村北600米路东南面 东侧厂房 4、设立时间：2016年3月23日 5、公司性质：有限责任公司 6、经营范围：金属门窗、幕墙的加工、设计、安装、销售；园林绿化工程、装饰工程的施工；建材、五金配件的销售。（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、本次交易前后陕西门窗股权结构对比： 股东名称 持有陕西门窗股份比例 交易前 交易后 苏州罗普斯金铝业股份有 40% 65% 限公司 单振宇 20% 0 董浩 20% 10% 蒋海玲 12% 6% 王文洲 8% 4% 张飞 - 15% 合计 100% 100% 注：2017年5月18日公司与陕西门窗单振宇签订股权转让协议，以0元受让其200万元的认缴出资 额，公司持有陕西门窗股份由30%增至40%。 8、主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年06月30日（未经审计） 资产总额 18,501,030.83 20,551,973.24 负债总额 9,965,931.00 13,858,562.49 应收款项 1,390,006.52 2,323,069.80 净资产 8,535,099.83 6,693,410.75 2016年度（经审计） 2017年上半年度（未经审计） 营业收入 15,132,478.00 10,777,195.90 营业利润 -4,151,134.63 -1,827,893.72 净利润 -4,314,900.17 -1,841,689.08 经营活动产生的现金流量 -5,689,160.61 311,085 净额 9、本次受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、协议主要内容 1、协议主要条款 出让方（董浩）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司10%的200万元出资转 让给受让方，转让具体款为0万元。 出让方（蒋海玲）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司6%的120万元出资 转让给受让方，转让具体款为0万元。 出让方（王文洲）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司4%的80万元出资转 让给受让方，转让具体款为0万元。 出让方（单振宇）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司5%的100万元出资 转让给受让方，转让具体款为0万元。 出让方（单振宇）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司15%的300万元出资 转让给受让方，转让具体款为130万元，支付价款的形式为银行转账。 上述出让双方股权转让事宜已征得陕西门窗股东会研究同意，且款已交付结清。出资转让后，出让方和受让方按照出资比例享受在陕西罗普斯金门窗有限公司股东权利的同时必须承担股东义务。 2、定价依据 公司受让的单振宇所持陕西门窗5%股权、董浩所持陕西门窗10%股权、王文 洲所持陕西门窗4%股权、蒋海玲所持陕西门窗6%股权均未完成实缴出资，故本 次交易价格为0元。 3、其他 本次交易完成后公司将根据陕西门窗章程和相关法律法规的规定，使用自有资金500万元履行所受让股权的实缴出资义务。 本次交易经董事会审议通过后生效，协议生效后还需到当地工商行政管理部门办理工商变更备案登记手续。 五、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司持有陕西门窗股份比例增至65%，陕西门窗将成为公 司控股子公司。本次交易有利于提升公司对陕西区域市场的管理和控制力，提高经营决策效率，符合公司发展战略规划。 六、备查文件 第四届董事会第四次会议决议。 特此公告。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会 2017年8月25日