1 证券代码： 000905 证券简称：厦门港务 公告编号： 2017-33 厦门港务发展股份有限公司 关于股权收购暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次交易属于公司与间接控股股东之间的关联交易，不构成《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 11 号�D�D上市公司公开发行证券募集说明 书》规定的重大资产购买。 本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有厦 门市国资委核准确认的评估结果为基础，扣除港务控股集团所持有石湖山公司 49%股权享有的截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日可供分配利润确定。 本次收购股权的资金为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”、“上市公司”、“厦门港务”）拟配股公开发行证券（以下简称“本次配股”） 募集的资金，本次收购股权事项作为配股公开发行方案的一部分，需经国有资产 监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。 一、 关联交易概述 厦门港务拟配股公开发行证券并使用本次配股发行的募集资金收购厦门港 务控股集团有限公司（以下简称“港务控股集团”、“集团”）持有的厦门港务集 团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”、“标的公司”） 49%的股权（以 下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。 2017 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》、《关于收购厦门港务集团石湖山码头有限公司 49%股 权暨关联交易的议案》、《关于公司与厦门港务控股集团有限公司签署附生效条件 的 的议案》等与本次配股及本次交易相关的议案。 同日，公司与港务控股集团签署了附条件生效的《关于厦门港务集团石湖山 码头有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标 的股权转让价款及价款支付、交易标的的交割、期间损益安排、本次交易的实施 2 等事项进行了约定。 公司独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，并就本次股权收购暨关联 交易事项发表了“同意”独立意见。本次拟收购标的股权的《资产评估报告》经 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“ 厦门市国资委”） 核准后， 公司将再次召开董事会对本次交易事项进行审议。此外，根据《公司章程》的有 关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东国际港务将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。 由于本次交易的交易对方港务控股集团持有本公司控股股东厦门国际港务 股份有限公司（以下简称“国际港务”） 63.14%股权，是本公司间接控股股东， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号�D�D上市公司公开发行证券募集说明书》规定的重大资产购买。 二、关联方即交易对方基本情况 （一）基本情况 公司名称：厦门港务控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1997 年 11 月 4 日 住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼 主要办公地点：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼 法定代表人：陈鼎瑜 注册资本： 31 亿元 统一社会信用代码： 9135020026013542XA 经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；对涉及港口、码头、物流、 信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业及行业的企业进行 投资；依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；对 银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；港口工程开发、建 设及咨询；海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询业务；信息产品 开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；其他与港 口建设经营有关部门的业务。 主要股东或实际控制人：厦门市国资委持有港务控股集团 100%股权，为港 3 务控股集团实际控制人。 （二）业务及财务情况 港务控股集团主要经营、管理授权范围内的国有资产,从事集装箱、散杂货 及现代物流、港口建设、海峡投资、邮轮客运、电子口岸、金控等业务，最近三 年经营情况良好。截至 2017 年 6 月 30 日，港务控股集团净资产 1,609,956.55 万元。 2016 年度，港务控股集团主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 总资产 3,697,374.56 净资产 1,468,134.61 营业收入 1,480,023.54 净利润 84,229.40 注： 2016 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （三） 与本公司的关系 港务控股集团是本公司控股股东国际港务的控股股东，因此是本公司的间接 控股股东。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易名称和类别：收购资产 2、标的股权：港务控股集团持有的石湖山公司 49%的股权 3、权属状况说明：标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让 的情形。石湖山公司的《公司章程》中不存在可能对本次配股和股权受让产生重 大影响的内容。 （二）标的公司的基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：厦门港务集团石湖山码头有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：厦门市湖里区石湖山港区 主要办公地点：厦门市湖里区石湖山港区 法定代表人：郑层林 4 注册资本： 4000 万元 注册号/统一社会信用代码： 913502007054938296 经营范围： 1、港口货物装卸、搬运； 2、仓储； 3、国内货物运输代理、中 转 股东及实际控制人：截至公告日，公司持有石湖山公司 51%的股权，港务控 股集团持有石湖山公司 49%的股权；石湖山公司的实际控制人为厦门市国资委。 石湖山公司主要下属企业包括全资子公司厦门港务海亿码头有限公司、厦门 港务海宇码头有限公司及厦门石湖山码头劳动服务有限公司；石湖山公司另持有 厦门港务集团国内船代有限公司 20%股权。 2、标的公司的历史沿革 ①2002 年，公司成立 2002 年 1 月 14 日，厦门港务集团有限公司（改制后更名为厦门国际港务股 份有限公司，以下简称“港务集团”）与厦门港务物流有限公司（以下简称“港 务物流”）分别出资 3,800 万元、200 万元注册设立石湖山公司，注册资本为 4,000 万元。 石湖山公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式 1 港务集团 3,800 95.00% 货币 2 港务物流 200 5.00% 货币 合计 4,000 100.00% - ②2003 年，第一次股权转让及变更经营范围 2003 年 3 月 20 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将港务物流持有 的 5%股权划转至厦门港船务公司（以下简称“厦门港船务”）名下，并于 2003 年 3 月 21 日签订《股权转让协议》。 2003 年 5 月 9 日，厦门市工商行政管理局 核准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。 石湖山公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式 1 港务集团 3,800 95.00% 货币 2 厦门港船务 200 5.00% 货币 合计 4,000 100.00% - ③2004 年，第二次股权转让 5 2004 年 3 月 31 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将厦门港船务持 有的 5%股权无偿划转给厦门港务集团和平旅游客运有限公司（以下简称“和平 旅游客运公司”）。 2004 年 4 月 13 日，厦门市工商行政管理局核准本次变更， 并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。 石湖山公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式 1 港务集团 3,800 95.00% 货币 2 和平旅游客运公司 200 5.00% 货币 合计 4,000 100.00% - ④2004 年，第三次股权转让 2004 年 10 月 15 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将港务集团持 有的 95%股权变更为厦门港务控股有限公司持有。 2015 年 2 月 1 日，厦门市工商 行政管理局核准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。 石湖山公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式 1 厦门港务控股有限公司 3,800 95.00% 货币 2 和平旅游客运公司 200 5.00% 货币 合计 4,000 100.00% - ⑤2015 年，第四次股权转让 2015 年 12 月 11 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将和平旅游客 运公司持有的 5%股权无偿划转给港务控股集团，本次变更完成后，石湖山公司 成为港务控股集团全资子公司。 2015 年 12 月 23 日，厦门市工商行政管理局核 准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。 石湖山公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式 1 港务控股集团 4,000 100.00% 货币 合计 4,000 100.00% - ⑥2016年，第五次股权转让 2016 年 10 月 27 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意港务控股集团 将其持有的 51%股权转让给厦门港务。 2016 年 11 月 21 日，厦门市工商行政管理 局核准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。 截至公告日，石湖山公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式 6 1 港务控股集团 2,040 51.00% 货币 2 厦门港务 1,960 49.00% 货币 合计 4,000 100.00% - （三）标的公司的主要财务情况 根据石湖山公司 2016 年《审计报告》和 2017 年 1-6 月财务报表（未审计）， 标的公司最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下： ①简要资产负债表 单位： 元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 1,430,594,147.69 1,480,474,314.97 负债总额 682,040,583.89 781,411,790.81 股东权益合计 748,553,563.80 699,062,524.16 ②简要利润表 单位： 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 营业收入 202,870,357.01 410,793,879.04 营业利润 60,139,022.48 106,934,371.56 利润总额 60,124,830.75 112,493,494.32 净利润 48,013,351.00 106,201,537.87 ③简要现金流表 单位： 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 经营活动现金流量净额 -27,718,134.70 238,128,335.30 投资活动现金流量净额 -10,745,621.00 -176,014,689.50 筹资活动现金流量净额 -33,949,943.20 -66,421,290.44 现金及现金等价物净增加额 -72,413,698.90 -4,307,644.64 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据公司与港务控股集团签署的《股权转让协议》的约定，本次交易的定价 以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值扣除港务控股集团依其所持 目标股权而享有的石湖山公司截至基准日（ 即 2017 年 6 月 30 日） 的可供分配利 润为基础，由公司与港务控股集团协商确定。 截至本公告出具日，目标股权的审计和评估工作尚未完成。经初步预估，目 标股权截至基准日的预评估值为 70,694.67 万元，扣除转让方依其所持目标股权 而享有的目标公司截至基准日的可供分配利润后，交易对价暂定为 68,231.29 7 万元。 目标股权的最终交易价格将于《评估报告》及其评估结果正式出具并经有权 国有资产监督管理部门核准/备案后，在扣除转让方依其所持目标股权而享有的 目标公司截至基准日的可供分配利润基础上，由双方协商确定并另行签订补充协 议。 五、交易协议的主要内容 (一)本次交易安排 1、根据交易协议约定的条款和条件，港务控股集团同意转让不附带任何未 经上市公司事先同意的担保权益和其他权利负担的标的股权及标的股权所附带 的各项权利，而上市公司也同意购买不附带任何未经其事先同意的担保权益和其 他权利负担的标的股权。 2、双方同意并确认，本次交易以本次配股为前提条件，上市公司将以本次 配股的部分募集资金支付本次交易项下的交易对价。 3、双方同意，自交割日起，港务控股集团作为标的公司股东所享有的权利 及义务由上市公司享有及承担。 4、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。 （二）交易对价及支付 1、双方同意，港务控股集团依其所持标的股权享有标的公司截至 2017 年 6 月 30 日(以下简称“ 基准日”)的可供分配利润。 2、 目标股权交易价格的定价依据：以经有权国有资产监督管理部门核准/ 备案的评估值扣除转让方依其所持目标股权而享有的目标公司截至基准日的可 供分配利润为基础，由双方协商确定。 截至本协议签署日，目标股权的审计和评估工作尚未完成。经初步预估，目 标股权截至基准日的预评估值为 70,694.67 万元，扣除转让方依其所持目标股权 而享有的目标公司截至基准日的可供分配利润后，交易对价暂定为 68,231.29 万元。 双方同意并确认，目标股权的最终交易价格将于《评估报告》及其评估结果 正式出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案后，在扣除转让方依其所持 目标股权而享有的目标公司截至基准日的可供分配利润基础上，由双方协商确定 并另行签订补充协议。 8 3、双方同意，自本次配股募集资金全部到位之日起 60 日内，受让方应向转 让方指定的银行账户一次性支付交易对价。 4、上市公司按本协议前条约定将交易对价支付给港务控股集团后即视为上 市公司履行了本协议项下支付交易对价的义务。 （三）交割 1、双方同意， 自本次配股募集资金全部到位之日起 30 日内，双方应促使并 配合标的公司到有关工商行政管理部门办理标的股权过户至上市公司的工商变 更登记手续。 2、标的股权变更登记至上市公司名下之日为交割日(以标的公司就本次股东 变更取得的新营业执照核发之日为准)。自交割日起，港务控股集团作为标的股 权权利人所享有的权利及义务由上市公司享有及承担。 （四）期间损益 1、双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权所产生的盈利及亏损均由 转让方享有及承担。 2、双方同意，标的股权交割后，由上市公司认可的具有从事证券、期货相 关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定期间损益。若交割日为当 月 15 日(含 15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在盈利的，则上市公司应 当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将盈利金额以现金方式支付给 港务控股集团；如存在亏损的，则港务控股集团应当于前述专项审计报告出具之 日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。 六、交易目的、存在的风险及对公司的影响 （一）本次交易目的 1、增强公司主营业务，提高公司盈利能力 本次交易完成后将有利于公司整合厦门港区内散杂货码头资源，锻造完善港 口物流产业链，成功奠定公司在厦门港区散杂货码头的主导地位，扩大公司业务 规模和行业影响力，是公司实现“打造海峡西岸经济区第一流的综合物流服务商、 建设国际航运中心”战略的必要选择。 石湖山公司具有较强的盈利能力 ， 2016 年石湖山公司实现营业收入 41,079.39 万元，毛利率为 33.71%，实现净利润为 10,620.15 万元。本次交易完 9 成后，石湖山公司将成为公司的 100%全资子公司，少数股东收益及少数股东权 益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益 得到提升。 2、有利于贯彻落实国家及地区发展战略，打造国际航运中心 2015 年 3 月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之 路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，支持福建建设 21 世纪海上丝 绸之路核心区，将厦门市作为重点布局的 15 个节点城市之一。 2015 年 7 月，厦 门市政府正式印发实施《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业发展规划》， 规划提出，厦门市自贸试验区重点发展国际贸易、航运物流、金融服务、专业服 务、高端制造五大产业集群；同时，厦门市是海西经济区的中心，通过国务院若 干加快海峡西岸经济区开发建设的意见和规划，厦门市将努力建设成为两岸新兴 产业和现代服务业合作示范区、国际航运中心、两岸贸易中心、两岸区域性金融 服务中心“一区三中心”。 厦门港作为福建省内最大的港口， 其业务规模发展较快，截至 2016 年底， 厦门港全港共有集装箱航线 143 条，其中国际航线 87 条、内支线 15 条、内贸线 41 条，通达国内外各大港口， 厦门港务作为厦门港最大的散杂货码头经营主体， 未来将在福建区域港口整合潮中把握先机。 公司作为厦门口岸唯一一家以港口为依托、拥有完善的物流通道、完整的物 流链条及高端物流专业人才和信息网络的企业，本次交易有助于促进厦门港区码 头资产的整合，使资源配置更加有效和灵活，落实国家港口一体化产业整合政策， 提高整个港口的综合竞争力。 （ 二） 本次交易存在的主要风险 1、本次交易的审批风险 本次交易标的股权的《资产评估报告》及评估结果还须取得厦门市国资委的 核准。厦门市国资委将可能根据标的公司情况及其他因素对本次资产评估结果进 行调整，使得最终通过核准的评估价值及交易对价与本公告披露的相关内容产生 差异。上市公司将在评估结果取得厦门市国资委核准后再次召开董事会以审议本 次交易的最终价格。 此外，本次关联交易方案尚需经过上市公司以及公司控股股东国际港务股东 大会的审议批准方可实施。 10 本次交易能否顺利取得资产评估核准及相关批准，以及就上述事项取得核 准、批准的时间存在不确定性。 2、宏观经济环境风险 我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发 展速度，同工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外经 贸关系等密切相关。 港口行业收入与盈利规模易受下游基建投资与进出口增速等因素的影响。未 来中国宏观经济环境变动带来的港口行业上下游的波动很有可能引致港口行业 需求状况的波动，从而增加公司业绩的波动性与不可预测性，对公司经营发展产 生不利影响。 （三）本次交易对公司经营管理和财务状况的影响 石湖山公司主要经营铁矿、煤炭等大宗散货品种业务，其主营业务与公司发 展战略具有较高的契合度，厦门港务收购石湖山公司后，增强厦门港务在海西大 宗散货市场的影响力。 本次交易有利于进一步实现公司对区内港口资源的统一规划、统一建设、统 一管理，发挥港口资产的协同效应，促进公司的可持续发展。本次交易完成后， 本公司将进一步整合厦门港区优质的散货码头资源，进一步增强公司资本实力与 综合竞争力，优化公司主营业务结构，加强公司在福建区域港口行业的布局，增 强盈利能力，符合公司长远发展需要，符合公司及股东的根本利益。 七、关联交易应履行的审议程序 （一）董事会表决情况 2017 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购厦 门港务集团石湖山码头有限公司 49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司与厦门 港务控股集团有限公司签署附生效条件的 的议案》等与本次配股 及本次交易相关的议案。上述议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事林晓月、 初良勇、刘鹭华对本议案进行了事前审查并予以认可； 关联董事柯东、蔡立群、 陈朝辉、许旭波回避表决。 该项议案由 4 名非关联董事表决，并以同意票 4 票， 反对票 0 票以及弃权票 0 票获得通过。 （二）独立董事关于本次交易的事前认可和独立意见 独立董事已在事前认可本次交易，并基于独立、客观、公正的判断立场，发 11 表独立意见如下： “ 1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次收购的 文件资料，并听取了公司对本次收购方案等的说明，也与公司负责人员进行了必 要的沟通，充分了解公司本次收购目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本 次会议拟审议的本次收购相关议案，我们已予以事前认可。 2. 公司与港务控股集团签订的《股权转让协议》等符合《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，收购方案具备可行性和可操作性。 本次收购按照自愿、公平、合理的原则协商达成，不存在损害公司及股东利益的 情况。 3. 本次收购有利于提高公司的资产质量，有利于实现公司的战略目标，有 利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展战略及全体股 东的利益。 4. 港务控股集团持有公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简称 “国际港务”） 63.14%股份，并透过国际港务持有公司 55.13%股份，系公司间接 控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。 董事会在审议本次收购相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回 避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。 5. 公司本次收购聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次收购对方之间 除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。 6. 本次收购的交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估 值扣除港务控股集团依其所持石湖山公司股权而享有的截至基准日（即 2017 年 6 月 30 日）的可供分配利润为基础，由公司与港务控股集团协商确定。 截至本次会议召开日，目标股权的审计和评估工作尚未完成。经初步预估， 目标股权截至基准日的预评估值为 70,694.67 万元，扣除转让方依其所持目标股 权而享有的目标公司截至基准日的可供分配利润后，交易对价暂定为 68,231.29 万元。 最终交易价格将待评估报告及其评估结果正式出具并经有权国有资产监督 管理部门核准/备案后确定，在扣除港务控股集团依其所持目标股权而享有的石 12 湖山公司截至基准日的可供分配利润基础上，由公司与港务控股集团另行签订补 充协议。 上述安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情况。 7. 本次收购相关事项尚需公司股东大会审议通过并经厦门市人民政府国有 资产监督管理委员会核准后方可实施。 作为独立董事，我们同意公司本次收购相关议案，并同意将该等议案提交公 司股东大会审议。” （三）尚需履行的程序 本次公开发行及本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大 会上对涉及关联交易的议案回避表决。 本次公开发行方案尚需得到国有资产监督管理机构的批准和中国证券监督 管理委员会的核准。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第五次董事会会议决议； 2、独立董事关于本次交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于本次交易事项的独立意见； 4、《厦门港务控股集团有限公司与厦门港务发展股份有限公司关于厦门港务 集团石湖山码头有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2017 年 8 月 25 日