2017年半年度 募集资金存放于使用情况的专项报告 北京掌趣科技股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告 一、募集资金使用基本情况 经证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，公司于2016年1月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）115,473,441股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.99元，共计募集资金人民币1,499,999,998.59元。截止2016年1月6日止，公司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59元，扣除与发行有关的费用人民币12,115,473.44元，实际发行募集资金净额为人民币1,487,884,525.15元。 截止2016年1月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2016]000005号验资报告。 截止2017年6月30日，公司累计使用募集资金1,428,448,991.69元，其中：公司于募 集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币123,360,000.00元；本期使用募 集资金172,861,906,74元。募集资金余额为人民币72,422,362.34元，与尚未使用募集资金余 额的差异12,986,828.88元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额13,526,522.06 元，部分项目募集资金使用完毕，结余资金转出539,693.18元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与华泰联合证券有限责任公司签订的《北京掌趣股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在2017年半年度 募集资金存放于使用情况的专项报告 1,000万元或募集资金净额的10%之间确定），公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经 公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 2016年非公开发行募集资金 单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国光大银行北京清华园支行 35360188000040886 913,884,525.15 422,362.34 活期存款 中国光大银行北京清华园支行 35360181000120400 72,000,000.00 通知存款 合计 913,884,525.15 72,422,362.34 三、2017年半年度募集资金的使用情况 2016年非公开发行股票募集资金使用情况 单位：万元 承诺投资项目和是否已募集资调整后本报告截至期截至期项目达本报告截止报是否达项目可 超募资金投向 变更项金承诺投资总期投入末累计末投资到预定期实现告期末到预计行性是 目(含 投资总额(1) 金额 投入金进度(3)可使用的效益累计实效益 否发生 部分变额 额(2)＝ 状态日 现的效 重大变 更) (2)/(1)期 益 化 承诺投资项目 1、支付本次交易 84,300.84,300.12,649.78,009.92.54%2015年5,413.726,754. 的现金对价 00 00 49 84 12月11 4 25 日 2、支付本次交易 1,688.41,688.4 1,688.4100.00 的中介机构服务 5 5 5 % 费 3、移动终端游戏 是44,400.17,400.4,636.717,746.101.992018年-970.58-970.58 是 产品开发项目 00 00 0 61 % 12月 31日 4、影视剧及影视 是13,000. 是 动漫投资项目 00 5、补充流动资金 5,400. 5,400. 5,400. 100.00 00 00 00 % 6、战略投资 40,000. 40,000.100.002016年2,095.64,411.8 Webzen公司项目 00 00 % 7月1 8 2 日 2017年半年度 募集资金存放于使用情况的专项报告 承诺投资项目小 -- 148,78148,7817,286. 142,8496.01% --6,538.830,195. -- -- 计 8.45 8.45 19 4.90 4 49 合计 -- 148,78148,7817,286. 142,8496.01% --6,538.830,195. -- -- 8.45 8.45 19 4.90 4 49 未达到计划进度无 或预计收益的情 况和原因 项目可行性发生2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资 重大变化的情况项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资 说明 金130,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发 项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全 资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天津泛游”）共增资约12亿元人民币， 由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛 游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited在中国之外的司法辖区设 立一家全资特殊目的公司FunGameInternationalLimited（以下简称“境外SPV”），并 通过境外SPV最终实施交易。 截止2016年12月31日，公司已使用非公开发行募集资金4亿元完成对天津泛游的 增资。变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见注1。 募集资金投资项不适用 目实施地点变更 情况 募集资金投资项不适用 目实施方式调整 情况 募集资金投资项经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入自筹 目先期投入及置资金的议案》，同意公司以募集资金12,336.00万元置换已投入的自筹资金。 换情况 用闲置募集资金不适用 暂时补充流动资 金情况 项目实施出现募不适用 集资金结余的金 额及原因 尚未使用的募集尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 资金用途及去向 募集资金使用及无 披露中存在的问 题或其他情况 注1：变更原因、决策程序及信息披露情况说明 1、变更原因说明： （1）影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因 公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募集资金到位后，公司着手推2017年半年度 募集资金存放于使用情况的专项报告 进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉及信息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公司拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。 （2）移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因 本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移动终端游戏产品开发。 2、决策程序及信息披露情况说明： 2016年3月8日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更募集资金投 资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。一致同意公司本次变更募集资金投资项目。 上述决议公司于2016年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登公告。 2016年3月8日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变更募集资金 投资项目的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司本次变更募集资金投资项目。 上述决议公司于2016年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登公告。 保荐机构人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构同意本次募集资金投资项目变更计划。 上述保荐意见公司于2016年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登公告。 2016年3月23日，2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项 2017年半年度 募集资金存放于使用情况的专项报告 目的议案》。 上述决议公司于2016年3月23日在证监会指定信息披露网站刊登公告。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会 2017年8月25日