用友网络科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，用友网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”或“用友网络”）特将截止2017年6月末募集资金的使用与管理情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会于 2015年 6月8 日签发的证监许可[2015] 1172 号文 《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，用 友网络科技股份有限公司获准非公开发行不超过110,220,440股人民币普通股。 本公司实际发行人民币普通股53,484,602股（每股面值人民币1元），每股发行 价格为人民币 30.85元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 1,649,999,971.70元，扣除承销费用、保荐费用后的人民币1,616,999,971.70元已 由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年8月18日分别存入本公司开立 在北京银行展览路支行（账号：20000001770800006716417）、宁波银行北京分行 （账号 77010122000511967）、中信银行北京海淀支行（账号： 8110701013200119045）、华夏银行北京媒体村支行（账号：10240000000241571） 以及上海浦东发展银行北京金融街支行(以下简称“浦发银行北京金融街支行”) （账号：91060154700005117）的人民币账户中，存入金额分别为： 开户银行名称 银行账号 入账日期 人民币金额（元） 北京银行展览路支行 20000001770800006716417 2015/8/18 450,000,000.00 宁波银行北京分行 77010122000511967 2015/8/18 220,000,000.00 中信银行北京海淀支行 8110701013200119045 2015/8/18 346,999,971.70 华夏银行北京媒体村支行 10240000000241571 2015/8/18 300,000,000.00 浦发银行北京金融街支行 91060154700005117 2015/8/18 300,000,000.00 合计 1,616,999,971.70 上述资金已经到位，由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015 年8月18日出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》。本公司对募集资 金采取了专户存储制度。 此外，用友网络累计发生850,000.00元其他发行费用，上述募集资金扣除承 销费用、保荐费用及用友网络累计发生的其他发行费用后，净募集资金为人民币 1,616,149,971.70元。 (二) 截止2017年6月30日募集资金专户的使用及结余情况 截至2017年6月30日止，公司募集资金专户使用情况为： 单位：人民币元 时间 募集资金专户发生情况 2015年8月18日募集资金专户余额 1,616,999,972 减：募集项目使用（2015年度使用情况） 175,903,608 偿还银行贷款 300,000,000 购买理财产品（2015年度购买情况） 740,000,000 加：2015年度专户利息收入 2,545,545 截止2015年12月31日募集资金专户余额 403,641,909 减：募集项目使用（2016年度使用情况）（注1） 100,439,569 上年已投入未划转本期划出 76,379,225 上年其他发行费用本期划出 850,000 购买理财产品（2016年度购买情况） 800,000,000 加：2016年度专户利息收入 6,476,490 理财产品赎回金额（2016年度赎回情况） 1,560,996,068 截止2016年12月31日募集资金专户余额 993,445,673 减：募集项目使用（2017年1-6月使用情况）（注2） 84,425,733 上年已投入未划转本期划出（注1） 193,289,210 购买理财产品（2017年1-6月购买情况） 800,000,000 加：2017年1-6月专户利息收入 2,215,318 理财产品赎回金额（2017年1-6月赎回情况） 405,151,689 截止2017年6月30日募集资金专户余额（注3） 323,097,737 注1、2016年10月1日至12月31日公司已投入“用友企业互联网公共服 务平台项目”15,998,040元，该款项截止2017年6月30日尚未从募集资金专户 中划入公司自有账户，截止公告日该款项已划出。 注2、2017年1月1日至6月30日公司已投入“用友企业互联网服务项目”、 “用友企业互联网公共服务平台项目”110,478,535元，该款项截止2017年6月 30 日尚未从募集资金专户中划入公司自有账户，截止公告日已划出 54,501,169 元，剩余55,977,366元尚未从专户划出。 注3、截止2017年6月30日募集资金专户余额中包含利息收入及理财产品 收益共计32,233,422元。 二、 募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司 监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，结合公司实际情况， 制订了《用友网络科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、 管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 (二)募集资金专户存储情况 为便于募集资金项目管理，公司分别在北京银行展览路支行、宁波银行北京 分行、中信银行北京海淀支行、华夏银行北京媒体村支行以及浦发银行北京金融 街支行设立了募集资金专户。根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》及其它有关法律的规定，2015年8月27日，公司及保荐机构国 泰君安证券股份有限公司分别与上述五家银行签署了《募集资金三方监管协议》 （详见公司公告编号：临2015-054）。截至本报告期末，协议各方均按照《募集 资金三方监管协议》履行了相关职责。 公司于2016年9月13日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公 司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案》，同 意公司增加用友优普信息技术有限公司为“企业互联网服务项目”的实施主体之 一，并以募集资金1亿元人民币对其进行增资。2017年1月18日，用友网络科技股 份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、国泰君安证券股份有限公司、 用友优普已就募集资金增资优普事宜签订了四方监管协议（详见公司公告编号： 临2017-008）。 截至2017年6月30日，公司及优普募集资金专户的余额如下： 单位：人民币元 开户银行名称 银行账号 存放余额 北京银行展览路支行 20000001770800006716417 173,460,509 宁波银行北京分行 77010122000511967 42,327,187 中信银行北京海淀支行 8110701013200119045 - 华夏银行北京媒体村支行 10240000000241571 107,171,919 浦发银行北京金融街支行 91060154700005117 57,859 中国民生银行北京上地支行 699009504 80,263 合计 323,097,737 三、2017年1-6月募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金1,056,913,920元，其中2017年 1-6月使用募集资金194,904,269元（详细使用情况见本报告附表1“募集资金使用 情况对照表”）。 (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及 其情况 截至2017年6月30日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。 (三)募投项目先期投入及置换情况 根据本公司于2014年12月3日召开的2014年第六届董事会第八次会议审议通 过的《公司关于非公开发行股票方案的议案》、于2014年12月19日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过的《公司关于非公开发行股票方案的议案》及于 2015年5月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过的《公司非公开发行股 票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将自筹资金进 行先期投入，待募集资金到位后予以置换。截至2015年8月17日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币153,649,288元。 2015年9月21日，本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关 于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以非公开发行 A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币153,649,288 元进行置换。上述募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 予以验证并出具了安永华明(2015)专字第60469423_A02号《对用友网络科技股份 有限公司截至2015年8月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告》。截至2015年12月31日上述款项已用募集资金予以置换。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2017年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 (五)结余募集资金使用情况 截至2017年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。 (六)募集资金使用的其他情况 2015年9月21日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，在确保不影响 募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定使用不超过11.5亿元的暂时闲置 募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期 存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以 滚动使用投资额度。2016年9月1日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议， 在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司延长使用不超过8亿元 的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办 理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限 范围内可以滚动使用投资额度。 公司于2017年2月23日、2017年7月1日发布了《关于使用闲置募集资金购买 银行理财产品的实施公告》，使用募集资金认购如下理财产品： 单位：人民币元 银行名称 产品类型 认购日 起息日 到期日 收益率 理财本金 是否已到 理财 期赎回 收益 包商银行北京中 保本保证收 2017/8/30 是 关村支行 益型理财 2017/2/21 2017/2/21 （提前赎回） 3.80% 400,000,000 5,151,688.89 厦门国际银行北 保本浮动收 否 京分行 益型理财 2017/6/29 2017/6/29 2017/8/28 5.15% 200,000,000 - 珠海华润银行深 保本浮动收 否 圳科技园支行 益型理财 2017/2/22 2017/2/22 2017/8/30 3.85% 200,000,000 - 四、变更募投项目的资金使用情况 2017年7月19日公司召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日公司 召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项 目的议案》，考虑到目前互联网金融业务的监管环境和当下公司发展战略的重点， 为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，从全体股东利益 出发，经慎重研究决定，一致同意将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩 余募集资金293,482,405元投入“用友智能制造服务平台项目”。 公司变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2017年6月30日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、 准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年八月二十五日 附表1：募集资金使用情况对照表 编制单位：用友网络科技股份有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月 单位：人民币元 2015年度、2016年度及2017年1-6月分别投 募集资金总额 1,616,149,972 552,282,833 309,726,818 194,904,269 入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 1,056,913,920 变更用途的募集资金总额比例 - 项目 截至 项目达 可行 已变更项 截至2017年6月末累 2017年6 截至期末承 到预定 本年度 是否达 性是 目，含部 募集资金承 调整后投资 2015年度 2016年度投 2017年1-6月 截至2017年6月末 计投入金额与承诺投 月末投入 承诺投资项目 诺投入金额 可使用 实现的 到预计 否发 分变更 诺投资总额 总额 投入金额 入金额 投入金额 累计投入金额(2) 入金额的差额(3)＝ 进度（%） (1) 状态日 效益 效益 生重 （如有） (2)-(1) (4)＝ 期 大变 (2)/(1) 化 用友企业互联网 2018年 否 670,000,000 636,149,972 636,149,972 131,646,872 242,976,742 119,323,336 493,946,950 -142,203,022 77.65% - -否 服务项目 8月 用友企业互联网 2018年 公共服务平台项否 380,000,000 380,000,000 380,000,000 120,635,961 62,834,059 72,979,355 256,449,375 -123,550,625 67.49% - -否 8月 目 用友互联网金融 数据服务平台项是 300,000,000 300,000,000 300,000,000 - 3,916,017 2,601,578 6,517,595 -293,482,405 2.17% - - -是 目 偿还银行贷款 否 300,000,000 300,000,000 300,000,000 300,000,000 - 0 300,000,000 - 100.00% 不适用 不适用 不适用否 合计 1,650,000,000 1,616,149,972 1,616,149,972 552,282,833 309,726,818 194,904,269 1,056,913,920 -559,236,052 65.40% - - -否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 公司于2017年7月19日召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于延期部分募集资金 投资项目的议案》，将用友企业互联网服务项目、用友企业互联网公共服务平台项目的建设完成时间延期一年。自2014年起，公司处于从管理软 件公司向社会级商业应用基础设施服务提供商转型的关键期，公司战略加强对云服务业务的投入，但由于企业客户全面接受全新模式的产品与服务 需要过渡期和公司自身业务转型需要时间，以及新业务发展较为复杂，为降低新业务发展的风险，保持业务稳定过渡，确保战略实施的可控性，公 司从全体股东利益出发，在业务投入和募集资金使用上坚持审慎原则，导致相关募集资金投资项目进度比规划进度稍有落后，需要延期。 2017年7月19日公司召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于变更部分募集资金 投资项目的议案》，考虑到目前互联网金融业务的监管环境和当下公司发展战略的重点，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的 项目可行性发生重大变化的情况说明 效益，从全体股东利益出发，经慎重研究决定，一致同意将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金293,482,405元投入“用友智能制 造服务平台项目” 2015年9月21日，本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以 募集资金投资项目先期投入及置换情况 非公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币153,649,288元进行置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注释：本次发行募集资金净额1,616,149,971.70元，较原募集资金承诺投资总额减少33,850,028.30元，为此公司决定将用友企业互联网服务项目投资 总额由670,000,000元调整为636,149,971.70元。 附表2：变更募集资金投资项目情况表 编制单位：用友网络科技股份有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月 单位：人民币元 变更后的 对应的原 变更后项目拟 截至期末计划 本年度实际 实际累计投入 投资进度 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 变更后的项目 项目 项目 投入募集资金 累计投资金额 投入金额 金额(2) （%） 可使用状态日 的效益 计效益 可行性是否发 总额 (1) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化 用友智能 用友互联 制造服务 网金融数 2019年7月 否 据服务平 293,482,405 293,482,405 - - - - - 平台项目 台项目 合计 293,482,405 293,482,405 - - - - - - - 2017年7月19日公司召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于变更部分 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 募集资金投资项目的议案》，考虑到目前互联网金融业务的监管环境和当下公司发展战略的重点，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募 （分具体募投项目） - 集资金投资项目的效益，从全体股东利益出发，经慎重研究决定，一致同意将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金 293,482,405元投入“用友智能制造服务平台项目” 未达到计划进度的情况和原因 无 （分具体募投项目） - 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 无 说明 -