证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2017-091 陕西坚瑞沃能股份有限公司关于 转让全资子公司全部股权并向其转让债权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）的全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司（以下简称“坚瑞永安”、“标的公司”或“丙方”）盈利能力较弱且业绩增长低于预期，根据公司整体战略发展规划，公司拟将持有坚瑞永安100%的股权以6,910万元的价格转让给自然人邓进（以下简称“乙方一”）及安沛（以下简称“乙方二”）（乙方一、乙方二合称乙方），同时将公司及全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司（以下简称“坚瑞恒安”或“丁方”）与消防工程相关的部分应收账款债权以账面净值合计8,527,702.55元的价格转让给坚瑞永安。 2、本次交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方的基本情况： 自然人邓进，身份证号：61010219760315xxxx，住址：西安市新城区东四路，拟购买坚瑞永安99%股权。 自然人安沛，身份证号：61058219791124xxxx，住址：西安市莲湖区潘家村小区，拟购买坚瑞永安1%股权。 邓进、安沛分别与本公司及本公司实际控制人、主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。 三、标的公司的基本情况 名 称：瑞永安安全系统工程有限公司 住 所：西安市高新区科技二路65号清扬国际大厦七层E座 法定代表人：刘亚强 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限公司 经营范围：一般经营项目：消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备维修、保养；消防技术咨询服务；建筑设备、楼宇自动系统及设备、消防电子类产品、自动灭火设备及材料、工模具、软件产品的设计、生产、销售及服务；机电设备安装设计、建筑智能化、管道工程、钢结构工程、装饰装修、施工及维保。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目） 交易前股权结构： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 坚瑞沃能 5,000 100 合计 5,000 100 主要财务数据： 单位：人民币元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 339,300,701.62 360,820,507.09 负债总额 270,274,823.04 285,739,302.83 净资产 69,025,878.58 75,081,204.26 项目 2017年1-6月 2016年 营业收入 91,986,786.26 312,515,376.25 营业利润 -6,741,245.81 9,846,507.67 净利润 -6,055,325.68 6,462,443.91 （以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华陕审字 [2017]61050026号审计报告） 坚瑞永安不存在抵押、质押或者第三人权利，坚瑞永安因诉讼事项被司法冻结货币资金1,600,794.72元，除此之外，不存在其他查封、冻结等司法措施等。 本次交易完成后，公司不再持有坚瑞永安股权，坚瑞永安将不再纳入公司合并报表范围。 坚瑞永安向银行申请贷款1,000万元，由公司为其上述贷款提供连带责任保证。截至本公告日，该笔担保金额为1,000万元，该笔担保将于2017年11月30日到期，担保到期后，公司将不再为坚瑞永安提供担保。 公司不存在为坚瑞永安提供委托理财的情况。 截至本公告日，坚瑞永安存在22,933,512.3元的欠款尚未向公司支付，公司将尽快催收上述款项。 四、股权转让协议及债权转让协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容 1、标的股权 标的公司经会计师事务所审计，截至2017年6月30日，标的公司净资产 69,025,878.58元。双方同意，按照标的公司净资产整体作价6,910万元，甲方同 意将其所持标的公司100%的股权转让给乙方，乙方同意在本协议约定的条件下 接受甲方的股权。 股权转让后，标的公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 邓进 4,950 99 安沛 50 1 合计 5,000 100 2、股权转让对价 2.1甲方同意根据本合同所规定的条件，以6,910万元将其在标的公司拥有 的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2.2转让对价指股权的购买价，包括转让标的股权所包含的各种股东权益。 该等股东权益指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益。 2.3甲方承诺，在收到乙方支付的首笔股权转让款之日起45天内，将配合标 的公司及乙方完成工商变更登记手续。 3、付款 3.1 本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让款 3,500万元。 3.2剩余股权转让款3,410万元，乙方须在办理完成工商变更登记手续36 个月内，支付给甲方。 4、陈述和保证 本合同一方现向协议各方陈述和保证如下： 4.1协议双方具有签订和履行本合同所需的全部权利及权力并且具备作 为本协议一方当事人的充分及有效的主体资格； 4.2协议双方在此保证将会履行本合同约定的各项义务和责任； 4.3除本合同另有约定外，协议双方已或将按照本合同及适用法律签署 和办理一切必要的文件和采取一切必要的行动，以保证本合同所述的标的 股权转让的顺利进行及保证标的股权转让的合法性和有效性； 4.4乙方向甲方保证，标的公司将会按照约定履行甲方与标的公司签署的 《应收账款债权转移协议》； 4.5甲方向乙方保证，标的公司的资产真实、完整、有效，无任何伪造、虚 假、隐瞒之处，本次交易完成后，若因甲方故意伪造、隐瞒产生的负债或相关义务，由甲方承担； 4.6完成股权转让后，标的公司富裕人员由甲方接收安置。 （二）债权转让协议的主要内容 1、转让标的 1.1甲方、丁方同意将《应收账款转让清单》（由甲、丙、丁三方盖章确认） 中列明的债权转让给丙方，应收账款的截止日期为2017年6月30日。 1.2甲方、丁方将按照《应收账款转让清单》，向丙方提供相应的应收账款权 益凭证原件。 2、转让价款及相关事项安排 2.1本协议第一条中甲方应收账款期末余额 13,289,967.09元，净值 6,884,044.06元，转让价款为6,884,044.06元；丁方应收账款期末余额4,250,046.87 元，净值1,643,658.49元，转让价款为1,643,658.49元。 2.2价款支付 2.21本协议生效之日起15日内，丙方向甲方支付转让价款360万元，丙方 向丁方支付转让价款90万元； 2.22剩余甲方的转让价款3,284,044.06元、剩余丁方的转让价款743,658.49 于本合同生效之日起30个月内支付。 2.3本协议签订后，甲方、丁方分别与丙方签署《应收账款债权转让通知书》， 书面通知债务人和担保人，或通过邮寄方式通知给债务人和担保人，通知债务人和担保人付款时将应付款项划入丙方指定账号。 3、陈述和保证 3.1甲方、丁方的陈述和保证 3.11甲方、丁方将本合同项下应收账款转让给丙方已得到董事会或股东大会 的授权且不违反公司章程之规定； 3.12 甲方、丁方向丙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件 （包括销售协议、担保协议等）真实、合法、有效； 3.13甲方、丁方承诺所转让的应收账款不存在任何瑕疵，也不存在丙方行使 权利的限制，该应收账款真实、合法、有效；甲方、丁方未对该应收账款设立抵押、质押或其他任何优先权益，且未曾向他人转让。 3.14甲方、丁方承诺应收账款转让后，丙方对应收账款享有完全的权利，包 括但不限于利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权和对付款人返还财产的所有权等。 3.2丙方的陈述和保证 3.21丙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或 信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。 3.22 丙方保证其为签署本协议已经取得公司董事会或股东会的授权且不违 反公司章程之规定。 4、税费 各方按照中国法律、行政法规、规章的规定承担各自因履行本合同而产生的相应税负，或承担履行代扣代缴义务。各方因履行本合同过程中所产生的税负，除非本合同另有约定，应由各方依法各自承担。 5、违约责任 5.1甲方、丁方隐瞒事实真相，致使丙方遭受经济损失的，甲方、丁方应当 向丙方进行全额赔偿。 5.2丙方未按本合同约定支付应收账款转让价款的，应向甲方、丁方承担转 让价款的日0.05%的违约金。 五、本次交易的定价依据 坚瑞永安以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告净资产为依据进行作价，将其整体作价6,910万元，本次股权转让是在净资产基础上作价进行的交易，作价公允，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 将公司及坚瑞恒安与消防工程相关的部分应收账款债权账面余额合计 17,540,013.96元，以该部分应收账款的账面净值，即8,527,702.55元的价格转让 给坚瑞永安，作价公允，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司独立董事亦对上述交易事项定价的合理性及公允性发表明确同意的独立意见。 六、涉及本次交易的其他安排 本次股权转让完成后，标的公司富裕人员由公司接收安置；本次交易不涉及土地租赁的情况；交易完成后不产生关联交易及同业竞争的情况；本次交易所得款项将用于公司主业发展；本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。 七、本次交易的目的和对公司的影响 坚瑞永安主要从事消防工程系统的设计、安装，消防设备维修、保养等业务，目前该行业竞争激烈，该公司盈利能力较弱且业绩增长低于预期，根据公司整体战略发展规划，通过本次交易，将利于公司整合业务，回流资金，提高经营效率。 本次交易完成后，公司将不再持有坚瑞永安股权，失去对坚瑞永安的实际控制力，坚瑞永安将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将获得股权及债权转让款合计77,627,702.55元，其中股权转让对交易当期产生利润约7.41万元。 八、备查文件 1、第三届董事会第四十八次会议决议 2、第三届监事会第四十一次会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见 4、《股权转让协议》 5、《应收账款债权转让协议》 特此公告。 陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会 二�一七年八月二十四日