证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2017-110 北京海兰信数据科技股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）于2017 年8月25日上午9:30在公司会议室以现场结合电话会议方式召开了第三届董事 会第三十四次会议。公司于2017年8月15日以电话及电子邮件形式通知了全体 董事，会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人。本次董事 会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下： 一、审议通过了《2017年半年度报告》及其摘要 根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号――创业板上市公司半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，公司根据2017年半年度的经营业绩编制了《2017年半年度报告》。 《2017年半年度报告》将于2017年8月26日在中国证监会创业板指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订 的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号――政 府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。根据其要求，企业对2017 年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则 施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。 董事会认为：依据财政部《企业会计准则第16号――政府补助》（财会〔2017〕 15 号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策 程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。 具体内容详见在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司第三届董事会提名委员会提名申万秋先生、唐军武先生、仓梓剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 经审核，公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 本议案将提交公司股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。 有关内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司第三届董事会提名委员会提名孙陶然先生、李焰女士为公司第四届董事会独立董事候选人。 经审核，公司第四届董事会独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 本议案将提交公司股东大会审议，独立董事候选人在提交股东大会审议前，需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项表决。 有关内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》 公司已于2017年6月21日实施了2016年度权益分派方案，以资本公积金 转增股本，每10股转增5股，公司股本由241,560,648股增加至362,340,972股， 公司需将注册资本由24156.0648万元增加到36234.0972万元；同时根据上述股 本及注册资本变更情况修改《公司章程》，并委派相关人员办理营业执照工商变更、其他证照变更等手续。 有关内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于增加注册资本及办理工商变更的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于修订 的议案》 公司根据相关文件要求以及实际需求，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下： 1. 增加“军工事项特别条款” 根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）等相关文件的要求，公司作为涉军上市公司，拟在《公司章程》的第二章“经营宗旨与范围”中增加一条，作为第十四条，其他条款序号顺延。具体如下： “第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款： （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产； （八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。” 2. 股本变更 公司已于2017年6月21日完成2016年度资本公积金转增股本的权益分派 方案，公司总股本由241,560,648股变更为362,340,972股。因此公司需对《公司 章程》中以下相应条款进行修订。 “第六条 公司注册资本为人民币241,560,648元”修订为“第六条 公司注 册资本为人民币362,340,972元”； “第十九条 公司股份总数为241,560,648股，全部为普通股”修订为“第 十九条 公司股份总数为362,340,972股，全部为普通股”。 3. 其他事项 原“第十八条 公司于2009年3月和2009年6月两次进行增资扩股，总股 本增加至4154.63万股，新增深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装 备有限公司和乳山市造船有限责任公司等三家股东”删除。 “第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体”修订为“第一百七十四条 公司指定由中国 证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。 为顺利办理公司章程修订后的工商变更事宜，提请公司委派相关人员办理此次工商变更登记的相关事项，包括但不限于向北京市工商行政管理局提交此次变更公司章程的登记及备案有关文件，办理公司相关登记和备案手续等。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于北京劳雷海洋仪器有限公司申请银行授信并由海兰信为其提供担保的议案》 公司控股子公司北京劳雷海洋仪器有限公司（下称“北京劳雷”）因生产经营及未来发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度900万元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准），由公司给予不超过900万元人民币的最高额连带责任保证，且北京劳雷占用本公司在中国民生银行股份有限公司北京分行的授信额度。 上述授信额度自签约日起期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。 独立董事对此发表了明确同意意见。 详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司北京劳雷海洋仪器有限公司银行授信提供担保的公告》。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于提请公司召开2017年第四次临时股东大会的议案》 公司拟定于2017年9月11日（星期一）下午14:00召开2017年第四次临 时股东大会。本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开。 会议审议如下事项： 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；3.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 4.《关于增加公司注册资本的议案》； 5.《关于修订 的议案》。 具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 二�一七年八月二十五日 附件：第四届董事会候选人简历 1. 申万秋，男，出生于1970年4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工 商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公 司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区20周年突出贡献奖获得者。2001年2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司（本公司前身），任董事长。现任本公司董事长、上海海兰劳雷董事长、劳雷海洋系统董事长、Summerview 董事长、北京劳雷海洋仪器董事长、三沙海兰信董事长、江苏海兰电气董事长、香港海兰船舶董事长、海兰天澄董事长、广东蓝图董事长、海兰船舶董事长、江苏船舶董事长、香港海兰信董事长、江苏海兰信海洋工程董事长、香港海兰信海洋工程董事长、蓝鲸众合董事长、上海言盛执行事务合伙人、无锡欧特董事长、香港联合海洋科技董事长、OCEANWORKS HOLDING CO., LTD.董事长、 OCEANWORKSINTERNATIONALCORPORATION董事长。 2. 唐军武，男，出生于1965年5月，中国海洋大学、中科院遥感所兼职博 士导师。1999 年于中国科学院遥感应用研究所获博士学位，获天津大学计算机 学士、硕士学位。2006年获国务院政府特殊贡献津贴。1992年开始从事海洋卫 星遥感、海洋观测技术与装备研究工作，先后在国家海洋技术中心、国家卫星海洋应用中心任高级工程师、二级研究员、产业化处长、副总工程师等；2009至2015 年从事海洋技术装备成果转化与产品化工作，曾任天津市海华技术开发中心总经理、中国海洋学会海洋观测技术分会秘书长。2016年3月起任本公司海洋技术总工程师，2016年4月起任本公司董事。 3. 仓梓剑，男，出生于1973年5月，毕业于清华大学经济管理学院工商管 理专业，硕士学历；历任：2000年9月至2002年11月，美国普华永道咨询公 司首席顾问，从事战略咨询工作；2002 年底起加入美国国际商业机器公司，任 全球业务咨询部合伙人，负责战略与变革咨询业务；在企业转型，战略规划，组织策略，流程再造，人力资源管理，兼并收购管理等多个领域拥有专业经验。自2016年12月起，担任深圳合御投资发展有限公司董事总经理一职。2012年12月起任本公司董事。 4. 孙陶然，男，出生于 1969年 3 月，毕业于北京大学经济管理系，历任 北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁，北京乾坤时尚电子公司首席执行官，现任拉卡拉支付股份有限公司董事长，北京旋极信息技术股份有限公司董事，北京未名雅集文化发展有限公司董事，广联达软件股份有限公司独立董事，北京北陆药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 5. 李焰，女，中国国籍，生于1956年4月，中国人民大学商学院财务金融 系教授、博士生导师，中国人民大学小微金融研究中心主任，中国普惠金融研究院理事会秘书长。曾任中国银行北京分行助理研究员；北京中国证券市场研究设计中心（联办）研究部副主任；美国麻省理工学院斯隆商学院访问学者；中国人民大学商学院财务金融系主任。1996 年获中国人民大学经济学博士学位。曾经在美国麻省理工学院斯隆商学院、美国南加州大学商学院访问进修，在美国哈佛大学接受培训。现任本公司独立董事。