证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-108 江苏必康制药股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年8月14日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年8月24日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人，公司副董事长、总裁香兴福先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。 公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议： （一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年半年度 报告及其摘要》； 《公司2017年半年度报告》全文登载于指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年半年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控 股有限公司公司债券2017年半年度报告及其摘要》； 《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2017年半年度报告》全文登载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于执行新会计准则 的议案》； 鉴于财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号―持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企 业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准 则第16号―政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的 企业范围内施行。 根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于上述新颁 布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新会计准则的公告》。 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。 （五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会 秘书的议案》； 鉴于公司董事会秘书陈兵先生于2017年8月24日提出辞职申请，为保证公 司董事会秘书工作延续性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定，由公司董事长周新基先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任公司副总裁苏熳女士为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期相一致。（苏熳女士已于2017年6月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，个人简历详见附件1。） 内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》。 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。 （六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管 理机构设置的议案》； 为提升管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，公司已将截至2017年6 月30日所拥有的全部业务的相关资产及负债划转至公司全资子公司江苏九九久 科技有限公司。该事项已经2017年5月18日召开的第四届董事会第三次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，截至目前，公司已完成相关资产划转工 作，并于2017年8月17日完成办公地址迁址，公司办公地址由江苏省如东沿海 经济开发区黄海三路 12 号迁至江苏省新沂市钟吾南路 18 号财政局大厦北楼。 为进一步规范公司管理，提高运营效率，优化管理流程，完善法人治理结构，公司拟对现有的内部管理机构设置进行调整。调整后的组织架构详见附件2。 （七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》； 公司董事会审计委员会于2017年8月24日收到审计监察部经理杨小兵先 生递交的辞职报告，为维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任赖艳红女士为公司内审部负责人（个人简历详见附件 3），负责公司内审部的相关工作，确保审计工作符合上市公司规范要求，任期与公司第四届董事会任期相一致。 内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司审计监察部经理辞职及聘任内审部负责人的公告》。 （八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订公司重大经 营与投资决策管理制度的议案》； 在完成重大资产重组后，公司规模快速扩大，业务体量不断增加，为更好的规范公司重大经营及投资决策程序，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市股则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟将公司《对外投资管理制度》修订为《江苏必康制药股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。公司原《对外投资管理制度》（2010年12月）自本制度实施之日起废止。 内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。 本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。 （九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资孙公司 南通永富化工有限公司100%股权的议案》； 公司全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟将其持有的全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）100%股权以人民币3,081.89万元的价格转让给如东县新天和资产管理有限公司。本次转让完成后，九九久科技将不再持有永富化工股权。 内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资孙公司南通永富化工有限公司100%股权的公告》。 （十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公 司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》； 为了满足全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）生产经营和业务发展需要，公司拟为陕西必康向浦发银行西安高新科技支行申请授信18,000万元、向民生银行西安分行申请授信10,000万元提供连带责任担保。本次公司为全资子公司陕西必康提供的担保额度总额为28,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.37%。 内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告》。 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。 （十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公 司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的议案》； 为了满足公司下属子公司必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）业务发展需要，公司全资子公司陕西必康拟为百川医药向中信银行商丘分行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保。 本次公司全资子公司陕西必康为百川医药提供的担保额度总额为 15,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。 公司全资子公司陕西必康持有百川医药70%的股权，岳红波先生、岳青松先 生、陶桂菊女士合计持有百川医药30%的股权。岳红波先生、岳青松先生、陶桂 菊女士均同意将三人持有百川医药合计30%的股权质押给陕西必康，为本次陕西 必康向百川医药提供15,000.00万元连带责任担保事项提供保证。 内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的公告》。 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。 （十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年 第五次临时股东大会的议案》。 公司定于2017年9月12日下午13:00在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南 路18号财政局北楼）召开2017年第五次临时股东大会，审议上述第八、第十及 第十一项议案。公司本次股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为：2017年9月12日下午13:00开始，网络投票时间为：2017年9月11日至2017年9月12日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月12日（星期二）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月11日（星期一）下午15:00至2017年9月12日（星期二）下午15:00期间的任意时间。 内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 江苏必康制药股份有限公司 董事会 二�一七年八月二十六日 附件1： 董事会秘书简历 苏熳女士，1978年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任深圳证券交易所信息公司副总监、深圳全景网络有限公司副总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁、董事会秘书。 截至目前，苏熳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。苏熳女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，苏熳女士不属于“失信被执行人”。 附件2： 附件3： 内审部负责人简历 赖艳红女士，1985年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历，中级会计职称、注册会计师。历任深圳证券交易所信息公司高级经理，前海股权交易中心运营总监，深圳市诺信融资担保公司财务部经理及风控部经理；现任江苏必康制药股份有限公司内审部负责人。 截至目前，赖艳红女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。赖艳红女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，赖艳红女士不属于“失信被执行人”。