证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017―053 国电南京自动化股份有限公司 关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：鉴于公司实际控制人中国华电集团公司向公司提供的委托贷 款30,000万元、8,000万元将分别于2017年9月22日、2017年9月29日 到期。公司拟申请上述委托贷款合计38,000万元续贷1年,公司可以提前还 款，利息按实际使用资金时间计算。 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通 过，与该项关联交易有利害关系的7位关联方董事对该项议案回避表决；非 关联董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先 生一致同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。 上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小 股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 需提请投资者注意的其他事项：中国华电集团公司是本公司实际控制人，根 据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中 国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公 司2017年第四次临时股东大会审议。 一、 关联交易概述 2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经 营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人――中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国 有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华 电集团公司获得 2013 年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本 公司“智能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研 究及产业化应用项目”。 2015年8月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于接受中 国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%，2015年9月9日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司与中国华电集团公司分别于2015年9月24日、2015年9月30日签订了30,000万元和8,000万元的委托贷款合同，期限1 年（到期可展期）。2016年7月19日公司2016年第五次临时董事会会议、2016年8月18日公司2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》,公司将2016年9月24日到期的委托贷款30,000万元、2016年9月30日到期的委托贷款8,000万元展期1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算,展期后2017年9月22日到期委托贷款30,000万元，2017年9月29日到期委托贷款8,000万元。 2016年6月2日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了关于非公开发行A股股票相关事项，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。其中，南自总厂为中国华电集团的全资子公司。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。 根据公司资金使用需求及本次非公开发行股票项目进展情况，公司拟向中国华电集团公司申请将2017年9月22日到期的委托贷款30,000万元、2017年9月29日到期的委托贷款8,000万元续贷1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。 中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有其他与关联人进行委托贷款业务。 二、 关联方介绍 1、关联方基本情况 公司名称：中国华电集团公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号 注册资本：2,078,546万元 企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司 法定代表人：赵建国 主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。 截止2016年12月31日，中国华电集团公司总资产7,886亿元，净资产1,464 亿元，2016年实现营业收入1,893亿元，净利润88亿元。 2、 关联关系 中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制 人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。 中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华电集团公司 100% 国家电力公司南京电力自动化设 备总厂 50.26% -3- 国电南京自动化股份有限公司 3、关联方履约能力 中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。 三、 关联交易主要内容和定价依据 1、 交易标的及交易方法定名称 交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国有资本经营预算资金38,000万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委托贷款。 委托人：中国华电集团公司 受托人：中国工商银行股份有限公司北京新街口支行 借款人：国电南京自动化股份有限公司 2、 主要内容和定价依据 （1）委托贷款金额：为人民币 38,000 万元； （2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率。 （3）委托贷款期限：1 年（到期前可以提前还款，利息按实际使用资金时 间计算）。 3、资金主要用途：30,000万元用于公司智能电网产业项目发展，8,000万 元用于公司1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发 展； 4、违约责任 A、 在本合同有效期内，借款人发生下列情况之一的，即视为借款人违约， 受托人有权按委托人书面指令停止发放贷款，提前收回贷款或直接从借款人账户中扣收贷款本息，而不必事先通知借款人： （1）未按本合同约定偿还贷款本息的； （2）未按约定用途使用贷款的； （3）贷款逾期并经受托人催收仍不偿还的； （4）不按委托人和受托人要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；（5）卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的； B、委托人不按期支付手续费，支付担保、诉讼等其他费用的，受托人有权从委托人开立的工商银行的账户直接扣收或从借款人偿还的贷款本息中直接扣��相应费用。 5、合同生效条件：本合同自委托人、受托人和借款人法定代表人/负责人或授权代理人签字、盖章之日起生效。各方权利义务实现/履行完毕后自动终止。 四、 关联交易目的及对公司的影响 公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。 以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 五、 该关联交易应该履行的审议程序 （一）董事会审议表决情况 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》提交于2017年8月24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议。会议应到董事 11名，实到董事11名。在审阅关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易事项时，7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意上述议案。 （二）审计委员会意见 公司董事会审计委员会认为： 1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第十次会议。 2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。 3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 （三）独立董事意见 独立董事认为： 1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》。 2、公司第六届董事会第十次会议在审议《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。 3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 4、同意将本事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。 六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 经公司2016年6月2日召开的2016年第四次临时董事会会议审议，公司控 股股东南自总厂以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对 中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。2016年6月 29 日，公司收到中国华电集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关 于国电南京自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资 产权[2016]568 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方 案。2016年7月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过非公开 发行A股股票方案。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。 2016年7月19日公司2016年第五次临时董事会会议、2016年8月18日公 司2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司委 托贷款展期暨关联交易的议案》,公司将2016年9月24日到期的委托贷款30,000 万元、2016年9月30日到期的委托贷款8,000万元展期1年,公司可以提前还 款，利息按实际使用资金时间计算，展期后2017年9月22日到期委托贷款30,000 万元，2017年9月29日到期委托贷款8,000万元。 相关内容详见2016年6月3日、2016年6月30日、2016年7月20日、2016 年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 七、 备查文件目录 1、公司2017年第六届董事会第十次会议决议 2、《董事会审计委员会对接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的意见书》 3、《独立董事关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易事项的事前认可意见》 4、《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2017年8月26日