广发证券股份有限公司 关于广州智光电气股份有限公司及其控股子公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 之 专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对智光电气及其控股子公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体的核查情况如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1785号）核准，广州智光电气股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）77,784,615股募集资金，每股发行价格为人民币19.50元，募集资金总额为人民币1,516,799,992.50元，扣除相关发行费用人民币25,822,246.90元后，募集资金净额为人民币1,490,977,745.60元。前述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的广会验字[2016]G16003320225号《验资报告》验证确认。根据《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非 公开发行股票募集资金拟投入以下项目： 序号 项目名称（用途） 拟投入金额（万元） 实施主体 1 电力需求侧线下用电服务及智能用电 106,000.00 广东智光用电投资 云平台项目 有限公司 2 综合能源系统技术研究实验室项目 15,680.00 广州智光电气股份 3 偿还银行贷款及补充流动资金 30,000.00 有限公司 合计 151,680.00 - 公司对上述募集资金采取专户存储制度，且已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方监管协议，与广东智光用电投资有限公司（以下简称“智光用电投资”）、保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金四方监管协议，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 二、非公开发行股票募集资金使用情况 截至2017年8月28日，公司及智光用电投资累计使用募集资金金额合计 339,568,017.12元，其中：用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项 目”16,632,909.96元；用于“综合能源系统技术研究实验室项目”22,935,107.16 元；用于“偿还银行贷款及补充流动资金”300,000,000.00 元。截至2017年8 月28日，运用暂时闲置的募集资金购买理财产品本金为185,000,000.00元，运 用闲置募集资金90,000.00万元暂时用于补充流动资金，募集资金专项账户余额 为74,946,796.33元。前次用于暂时补充流动资金的90,000.00万元已于2017年8 月29日归还至募集资金专项专户。 上述理财产品购买情况详见公司于2017年7月3日发布的《关于使用部分 闲置募集资金购买理财产品的公告》。 三、前次使用非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金及归还情况 公司于2016年9月20日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 90,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 上述前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部按要求归还至公司募集资金专用账户。 四、本次使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，公司及智光用电投资拟使用合计不超过11亿元（含本数）2016年非公开发行股票募集资金投资项目的闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率测算，预计可为公司和广东智光用电投资有限公司合计节约4,785万元财务费用。 公司、智光用电投资过去12个月内未进行风险投资，公司未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司、智光用电投资承诺，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，公司不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司及智光用电投资将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或后续项目投建条件成熟，公司及智光用电投资将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。 五、履行的审批程序 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定及公司章程约定，该事项无需提交股东大会审议。 六、公司监事会意见 经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及广东智光用电投资有限公司使用合计不超过11亿元（含本数）2016 年非公开发行股票募集资金投资项目的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 七、公司独立董事意见 公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见： （1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益； （2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求； （3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近12 个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 因此，独立董事同意公司及广东智光用电投资有限公司使用合计不超过 11 亿元（含本数）2016 年非公开发行股票募集资金投资项目的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 智光电气及其控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公司没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构同意智光电气及控股子公司广东智光用电投资有限公司使用合计不超过 11亿元（含本数）2016 年非公开发行股票募集资金投资项目的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司及其控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：朱煜起、夏晓辉 广发证券股份有限公司 2017年8月29日