浙江苏泊尔股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《回购补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《深交所集中竞价回购指引》”）《公司章程》等法律法规的要求，对公司以下事项进行认真了解，基于独立判断，发表如下意见： 一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 （一）关联方资金占用情况 截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。 （二）对外担保情况 截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%； 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 二、关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见 经核查《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们发表以下独立意见： （一）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体从而提高公司可持续发展能力； （二）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； （三）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效； （四）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； （五）公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。 （六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 我们认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 三、关于公司以回购社会公众股方式实施限制性股票激励计划的独立意见 经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划，我们发表以下独立意见： （一）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》、《深交所集中竞价回购指引》和《公司章程》等相关规定； （二）公司本次回购股份将用于实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励计划有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展； （三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。 我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。 四、关于收购WMF品牌中国市场消费者产品业务的独立意见 经核查，公司拟向福腾宝（上海）商业有限公司收购WMF品牌中国市场消费者产品业 务。我们发表以下独立意见： 公司拟以自有资金购买WMF中国市场消费者产品业务，业务主要涉及中国消费者产品 存货及固定资产，其中存货主要为厨房炊具、小家电等产品。本次转让标的交易价款将根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的评估价值为依据，在协议签署时点的实际存货价值按照评估增值率确定最终交易价款，预计交易价款不超过本次评估价值，即不超过11,865.03万元。因交易对方系公司控股股东SEBINTERNATIONALE S.A.S旗下全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry deLATOUR D’ARTAISE 先生、FrédéricVERWAERDE先生，Harry TOURET先生，Vincent LEONARD先生及 BertrandNEUSCHWANDER先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易有利于整合公司及控股股东旗下公司在中国市场的业务，优化资源布局。本次交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司以自有资金购买WMF品牌中国市场消费者产品业务。 独立董事签字： 王宝庆 FredericBERAHA XiaoqingPELLEMELE 二�一七年八月二十九日