广发证券股份有限公司关于 广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对文化长城本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、文化长城发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况 2016年7月，文化长城经中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，核准上市公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份购买相关资产。上述股票已于2016年9月1日在深圳证券交易所上市。 上述股票上市后，公司未发生送红股、转增股本等原因导致上述股票数量发生变动。截止本核查意见披露日，公司总股本为434,800,140股。 二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 2016 年公司发行股份及支付现金购买广东联汛教育科技有限公司 80%股权 （以下简称“本次交易”），本次申请解除股份限售的股东为本次交易对方之一的许高镭，作为本次交易的交易对方之一，许高镭对通过本次交易取得的文化长城股份作出如下锁定承诺： 因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中 27%的 股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完 毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。上述限售股份持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月1日。 （二）文化长城本次解除限售股份数量为 6,418,669 股，占公司总股本的 1.48%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 6,418,669 股占公司总股本的 1.48%。 （三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 本次实际可上 本次可上市 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限 市流通股份数 流通股数占 质押的股份 售股份数量 量 公司总股本 数量（股） 的比例（％） 许高镭 23,772,847 6,418,669 6,418,669 1.48% 14,940,900 合计 23,772,847 6,418,669 6,418,669 1.48% 14,940,900 注：许高镭共计持有限售股份23,772,847股，其中，质押股份数为14,940,900股，未质押股份数为8,831,947股。本次解除其限售股份6,418,669股，均为其未质押股份。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况 单位：股 类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 持股总数 持股比例（%） 股份数量 持股总数 持股比例（%） 一、有限售条 173,641,456 39.94 -6,418,669 167,222,787 38.46 件股份 二、无限售条 261,158,684 60.06 +6,418,669 267,577,353 61.54 件股份 三、股份总额 434,800,140 100.00 0 434,800,140 100.00 五、独立财务顾问的核查意见 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，文化长城本次解除股份限售的股东许高镭不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，文化长城对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：武鑫 、沈杰 广发证券股份有限公司 2017年8月31日