中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2017年半年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：优博讯 保荐代表人姓名：刘顺明 联系电话：0755-23835055 保荐代表人姓名：王林 联系电话：0755-23835051 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 保荐机构及时审阅了公司2017年 半年度公开信息披露文件，包括： 《2017年第一季度报告》、《2017年半 年度业绩预告》、《2017 年半年度报 告》、历次三会会议资料及决议以及其 他有关文件 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 0次 数 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 保荐机构督导公司逐步建立健全 括但不限于防止关联方占用公司资源的 并完善了相关规章制度 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 常规按月检查 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 是 披露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次（2016年年度股东大会） （2）列席公司董事会次数 0次 （3）列席公司监事会次数 0次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 0次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 不适用 送 （3）现场检查发现的主要问题及整改情 不适用 况 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 3次 1、中信证券股份有限公司关于深 圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行前已发行股份上市流通的核查 意见 2、中信证券股份有限公司关于深 圳市优博讯科技股份有限公司继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的 核查意见 3、中信证券股份有限公司关于深 圳市优博讯科技股份有限公司使用自 有闲置资金进行委托理财的核查意见 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无 见 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0次 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 不存在 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐机构已按深圳证券交易所规 定建立并保存相关保荐工作底稿 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 0次 （2）培训日期 不适用 （3）培训的主要内容 不适用 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2. 公司内部制度的建立和 无 无 执行 3．“三会”运作 无 无 4. 控股股东及实际控制人 无 无 变动 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 9. 其他业务类别重要事项 无 无 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中 无 无 介机构配合保荐工作的情 况 11.其他（包括经营环境、 无 无 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否 未履行承诺 公司及股东承诺事项 履行 的原因及解 承诺 决措施 1．香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份限售的是 不适用 承诺： 自优博讯科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发 行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的 股份除外），也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持 有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开 发行股票中公开发售的股份除外）。 2．GUOSONG、CHENYIHAN、LIUDAN，关于股份限 是 不适用 售的承诺： 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 优博讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行 股票中公开发售的股份除外），也不由优博讯科技回购本 人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行 的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 3．GUOSONG、LIUDAN、仝文定、刘镇、于雪磊、郁是 不适用 小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉，关于股份限售的承诺： 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的优 博讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯科 技回购本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票 前已发行的股份；在担任优博讯科技董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有优博讯科 技股份总数的百分之二十五。离职后六个月内，不转让本 人直接或间接持有的优博讯科技股份。本人若在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日 起十八个月内不转让直接或间接持有的优博讯科技股份； 若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直 接或间接持有的优博讯科技股份。 4. 香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份限售的是 不适用 进一步承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开 发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自 发行人股票上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委 托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的 股份除外），也不由发行人回购本公司直接或间接持有的 发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行 股票中公开发售的股份除外）。二、如本公司在上述锁定 期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票 连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本 公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延 长6 个月的锁定期。 5．GUOSONG、LIUDAN、刘镇、仝文定、陈雪飞、高是 不适用 明玉，关于股份限售的进一步承诺： 如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持 价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如 发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发 行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后 自动延长6个月的锁定期。本人不因在公司职务变更或离 职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的 所得归公司所有。 6．深圳市博讯投资有限公司，关于股份限售的承诺： 是 不适用 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的 优博讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯 科技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行 股票前已发行的股份。 7．深圳市中洲创业投资有限公司、亚晟发展集团有限公是 不适用 司、深圳市军屯投资企业（有限合伙）和斯隆新产品投资 有限公司，关于股份限售的承诺： 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优 博讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯科 技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股 票前已发行的股份。 8．香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份减持的是 不适用 承诺： 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司 将严格遵守已做出的关于所持优博讯科技股份流通限制 及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前 直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发 售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可 进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司 已经全额承担赔偿责任； （3）本公司在减持发行人股份时，减持价格将不低于发 行价，且每年减持比例不得高于本公司直接或间接持股总 量的25%； （4）本公司承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、 法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所 取得的收益（如有），上缴发行人所有。 9．深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市博讯投有限公是 不适用 司、亚晟发展集团有限公司、深圳市军屯投资企业（有限 合伙），关于股份减持的承诺： （1）对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份， 在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公 司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）； （2）上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形 的，可减持全部所持股份，减持价格将不低于发行价； （3）根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相 关规定进行减持，并提前三个交易日公告； （4）如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所 取得的收益（如有），上缴发行人所有。 10．GUOSONG、LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、是 不适用 杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、香港优博讯科技控股集团 有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、陈雪飞、高 明玉、邹雪城，关于稳定股价的承诺： （1）启动股价稳定措施的具体条件 1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于 每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面 会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略 进行深入沟通。 2）启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产 时，且同时满足法律法规条件时，则触发公司及控股股东、 董事（稳定股价不包括独立董事）、高级管理人员履行稳 定公司股价的义务。 （2）稳定公司股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次 采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1）控股股东或实际控制人增持 公司控股股东或实际控制人应在符合法律法规的条件和 要求的前提下，于达到启动条件之日起10个交易日内， 应向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通 知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定 方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司 控股股东或实际控制人应于触发启动条件之日起3 个月 内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易 日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持 计划。 控股股东或实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币 1,000万元且一年内增持总金额不超过2,000万元。 2）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符 合法律法规的条件和要求的前提下，于达到启动条件之日 起10个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知， 增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增 持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司董事、高 级管理人员应于触发启动条件之日起3个月内增持股份， 但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划。 公司董事、高级管理人员承诺，其一年内用于增持公司股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬 总和的30%，最高不超过上年度薪酬总和。 3）公司回购股票 如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行 增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续20个交易日 仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确 认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预 案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内 容，且还需满足下列条件： 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规 的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过； 公司一年内用于回购的总金额不超过5,000万元，且单次 用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个 交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决 议终止回购股份事宜。 （3）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定 允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高 级管理人员已做出的相应承诺。 11．深圳市优博讯科技股份有限公司，关于招股说明书有是 不适用 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺： 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次 公开发行的全部新股。 12．GUOSONG、CHENYIHAN、LIUDAN、仝文定、是 不适用 刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、于雪磊、 郁小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉、香港优博讯科技控股 集团有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司，关于招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺： 如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或 本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但 本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 13．深圳市优博讯科技股份有限公司、公司董事、高级管是 不适用 理人员，关于填补被摊薄即期回报的承诺： 为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持 续回报能力，公司拟通过加强募集资金有效使用、加快募 投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能 力，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将积极采取上述措 施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同 时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 14.深圳市优博讯科技股份有限公司，利润分配政策的承是 不适用 诺： （1）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部 经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年分配 利润不低于当期实现可供分配利润的15%，且现金分红所 占比例不低于本次分配利润的 20%。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提 出股票股利分配案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司 正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分 红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。本条所称“重大资金支出”指预计在未来 一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 15．香港优博讯科技控股集团有限公司、GUO SONG、是 不适用 CHENYIHAN、LIUDAN，关于避免同业竞争的承诺： 现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独资经营， 合资经营、或者在其他公司或企业持有股票或权益）从事 与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并愿 意承担因违反该承诺给发行人造成的所有直接或间接损 失。 16．GUOSONG、LIUDAN、CHENYIHAN、仝文定、是 不适用 刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、于雪磊、 郁小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉、香港优博讯科技控股 集团有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司，关于未 能履行承诺的约束措施： 如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上 市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1） 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造 成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相 关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的， 将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措 施。发行人董事、监事、高级管理 人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的 承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公 司相同或相似业务的工作。 17.其他承诺： 是 不适用 （1）公司实际控制人 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN共同承诺：如优博讯科技(含其下属子公司)上市前 因任何违反税收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追 讨欠税、追缴税款的情况，郭颂、陈弋寒、刘丹同意全额 承担相关的责任。 （2）公司实际控制人 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN共同承诺：2015年 2 月，公司与深圳市黄田股 份合作公司签订了编号为宝 BH002175的房屋租赁合 同，深圳市黄田股份合作公司将深圳市宝安区西乡街道黄 田社区杨背工业区三期十一栋二楼 A区面积为1,500平 方米的房屋出租给公司从事手持终端的生产经营，该房屋 为集体土地上兴建的房屋，尚未取得房产证。鉴于此，承 诺人在此承诺，若租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁或 因纠纷导致无法继续租用，本人同意及时、无条件、全额 补偿公司由此遭受的一切损失。 （3）公司实际控制人 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN共同承诺：主管部门要求公司及其子公司、分公 司为部分员工补缴社保，或因此而承担任何罚款或损失， 本人承诺将承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何 损失。”及“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房 公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此 而遭受任何损失时，本人将及时、无条件、全额补偿公司 及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不 会因此遭受任何损失。 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 因葛其明离职，更换为王林，已履 行相关备案程序。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2017 年度，存在以下中国证监会 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构 项及整改情况 或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2017年1月17日，因我公司台 州府中路证券营业部存在内部控制不 完善、经营管理混乱等问题，浙江证监 局出具《关于对台州府中路证券营业部 采取责令改正措施的决定》（中国证监 会浙江监管局行政监管措施决定书 【2017】6号）要求营业部在内部控制 等事项上进行整改。 收到上述监管函件后，我公司分支 机构在重大事项报告、营业部设备管 理、印章管理、员工证券投资行为管理 等方面进行了整改，确保营业部规范经 营。 2、2017年2月8日，因我公司北 京好运街营业部未经公司同意擅自在 公司官网和“券商中国”微信公众号发 布“2016年双11活动宣传推介材料”， 宣传推介材料部分表述片面强调收益， 违反了相关外部监管规定，深圳证监局 出具了《深圳证监局关于对中信证券股 份有限公司采取责令增加内部合规检 查次数措施的决定》（中国证监会深圳 监管局行政监管措施决定书【2017】2 号）。 中信证券已完成相关事项的整改， 并已向深圳证监局提交了增加内部合 规检查次数的具体方案，后续将按方案 落实合规检查。 3.其他需要报告的重大事项 1、2017年5月24日，我司公告收 到证监会《行政处罚事先告知书》（处 罚字[2017]57号）。公司在司度（上海） 贸易有限公司从事证券交易时间连续 计算不足半年的情况下，为其提供融资 融券服务，违反了法律法规的相关规 定。依据相关规定，中国证监会拟决定： 责令公司改正，给予警告，没收违法所 得人民币61,655,849.78元，并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项 将以我司最终收到的行政处罚决定书 为准。 此事件发生以来的近两年间，在监 管机构的指导下，公司持续完善相关内 控机制，今后公司将进一步加强日常经 营管理，依法合规地开展各项业务。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2017年半年度持续督导跟踪报告》之签署页） 保荐代表人签名： 刘顺明 王林 保荐机构：中信证券股份有限公司 2017年8月30日