申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产重组实施进展情况的核查意见 根据上海证券交易所近期对西藏诺迪康药业股份有限公司（简称“西藏药业”或“公司”）收购IMDUR产品、品牌和相关资产（简称“本次重组”）实施进展情况的专项问询，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为西藏药业本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规章的有关规定和要求，经过审慎核查，现就西藏药业本次重组实施进展情况说明如下： 如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》相同。 一、公司汇总披露情况 1、根据本公司于2016年2月26日与ASTRAZENECAAB（阿斯利康）签 署的《资产购买协议》，本次收购资金为1.9亿美元（完成日实际确认库存价值 298.47 万美元另计），公司于2017年4月30日已支付完毕全部收购款项。 自上述协议约定的完成日2016年5月1日起，依姆多（IMDUR）全球（除 美国外）的资产权属从法律上已属于本公司，依姆多销售收益从该日起归本公司所有。根据本公司基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的盈利预测利润数，2016年 6-12 月盈利预测净利润为 827.11 万美元，2016年 6-12 月依姆多实际实现净利润为998.67万美元，超过上述盈利预测数，收购资产运营情况良好。 2、依姆多市场交接总体情况 目前，按照依姆多各市场销售金额计算，已交接地区的销售金额占总金额的76%左右，其中： （1）中国市场已全部交接完毕，国内销售由本公司负责，并委托大股东关联企业进行推广。 （2）海外市场，公司已分别与NAVAMEDIC ASA、 ZUELLIG PHARMA 下属公司签署了相关经销协议，分别由其负责欧洲地区和东南亚市场的销售；目前，东南亚市场、欧洲大部分市场及其他地区部分市场已交接完毕，剩余市场交接工作正在推进中。其他市场未交接前仍由ASTRAZENECAAB代管，收益归本公司所有。 海外市场共涉及约40个国家和地区，已完成交接的市场：马来西亚、台湾、 菲律宾、印尼、新加坡、越南、香港/澳门、瑞典、挪威、冰岛、芬兰、丹麦、立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚、英国、马耳他、爱尔兰、塞浦路斯、荷兰、加拿大；此外，意大利、葡萄牙、希腊、科威特、巴林、阿联酋、阿曼、埃及、墨西哥、印度、韩国、土耳其、澳大利亚，巴基斯坦和非洲等国家和地区正在与合作商接洽中。 3、上市许可（MA）/药品批文转换总体情况 2016年5月1日后，MA实际权益人为公司，但由于全球各地关于MA持 证的法律法规各不相同，关于MA转换所需时间视具体国家地区不同，短的3-6 个月，长的大概需要3年左右。 （1）MA转换的计划安排如下： 中国市场将由公司自行办理MA的转换。2016年5月26日，国务院办公厅 印发《药品上市许可持有人制度试点方案》，在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点，按照该文件的要求，公司计划在通过质量和疗效一致性评价后，申请由公司在四川的子公司持有依姆多在国内的MA。如依姆多在国内的MA不能办理到公司或子公司名下，公司将申请由拟委托生产的医药生产厂商持有，并约定在未来时机成熟后再办理到公司或子公司名下。 关于欧洲市场 MA 的转换，公司已经与全球知名的医药合同服务机构 QUINTILESLIMITED签订了合作协议，QUINTILESLIMITED将负责依姆多欧 洲国家的MA转换。QUINTILES LIMITED创始于1982年，系国际着名的医药 开发和医药商业外包服务提供商，总部位于美国北卡罗来纳州，业务遍及全球逾100个国家和地区。 关于东南亚市场主要国家和地区，如菲律宾、印度尼西亚、中国香港、马来西亚、中国台湾、越南、新加坡等的MA转换，公司已与ZUELLIG PHARMA 签订了合作协议，由 ZUELLIG PHARMA 协助完成该区域内 MA 的转换。 ZUELLIGPHARMA成立于1922年，是亚太地区领先的医药商业服务提供商， 业务覆盖新加坡、印度尼西亚、马来西亚、韩国、越南、泰国、缅甸、柬埔寨、文莱、菲律宾、中国香港、中国台湾、中国澳门等国家和地区。 其他国家和地区的MA转换，公司亦将寻找当地的经销商来协助完成。 （2）本次资产重组相关 MA转换涉及44个国家和地区，进展情况如下： 已完成 MA 转换工作的市场：英国、新加坡、菲律宾、中国台湾、马来西 亚； 已递交 MA 转换申请尚未获批的市场：芬兰、马耳他、塞浦路斯、挪威、 立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚、印度尼西亚、中国香港； 计划由当地公司代持或首次注册，无需 MA 转换的市场：印度、韩国、巴 基斯坦、约旦； 尚未递交转换申请，还在准备中的市场：中国等其他市场。 对于尚未完成MA转换的市场，相关工作均在积极推进中，MA转换不存在 实质性障碍。 4、生产转换总体情况 自完成日开始启动依姆多资产交接工作起，中国国内生产转换预计完成时间为3年至3年半；海外生产转换预计完成时间为2年至3年。在依姆多生产转换完成前，依姆多的成品供应仍由ASTRAZENECA生产基地及其现有生产合作厂商继续提供。生产转换完成后，公司将参考ASTRAZENECA现有的生产供应模式，中国市场由国内委托生产厂商供应，其余委托国外医药厂商生产。 公司经考察论证，国内方面，公司拟委托国内具有资质及生产能力的医药生产厂商进行生产，目前正在与潜在合作伙伴进行依姆多生产工艺研究；国外方面，公司在欧洲已与Lab.ALCALAFARMA,S.L.签订了协议，开始生产转换的相关工作，包括技术资料交接、技术评估、原辅料及包材采购等，进行生产工艺研究、质量一致性及稳定性研究。 此外，原来由ASTRAZENECA委托第三方进行生产的国家，如土耳其、巴 基斯坦、韩国等，公司拟继续与当地现行生产厂商合作，相关工作正在接洽中。 目前，生产转换工作进展顺利，根据目前的进展状况，生产转换不存在实质性障碍。 5、商标过户总体情况 公司于2016年8月，已与商标代理机构北京集佳知识产权代理有限公司签 订了相关服务协议。本次交接共涉及93个商标，其中中国大陆4个，其他国家 和地区89个。 目前，商标原件的交接工作已基本完成；已完成商标过户的国家和地区：冰岛、哥斯达黎加、菲律宾、土耳其、希腊、科威特、列支敦士登、澳大利亚、挪威，共15个商标。 已递交过户文件尚未获批的商标：涉及阿根廷、斯里兰卡等23个国家和地 区，共27个商标。 尚未递交过户文件的商标：涉及中国、丹麦等40个国家和地区，共51个商 标。 对于尚未完成商标过户的国家和地区，相关工作正在进行中，商标过户不存在实质性障碍。 6、技术诀窍、产品记录交接总体情况 根据依姆多《资产购买协议》，技术诀窍是指交易对方在除美国外的全球范围内所持有的，与依姆多生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息；产品记录主要是指除美国外的全球范围内，由交易对方所拥有的与依姆多产品开发相关的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。 ASTRAZENECA已经与本公司开通了相关资料的网络交接平台 box.com， 技术诀窍和产品记录以及药品注册许可资料、财务相关数据等都在陆续通过该平台交接。 除通过网络平台交接技术诀窍外，ASTRAZENECA还专门指派了专业技术 人员与公司的相关人员进行对接，以保证技术诀窍的交接有序进行。 二、独立财务顾问核查意见 经查阅本次重组的相关信息披露文件、资产购买协议，重组实施过程中市场交接、药品批文转换、生产转换和商标过户涉及的政策性文件、已签署的相关协议及已取得的相关证明文件等，本独立财务顾问认为： 西藏药业本次重组收购的资产为依姆多（IMDUR）产品、品牌和相关资产，其交割实施区别于一般的股权资产，且由于标的资产涉及在全球多个国家或地区的商标注册、生产、上市许可和销售，不同国家或地区的相关法律法规和工作流程亦存在差异，因此本次重组实施总体上程序复杂、工作量大、耗时长；西藏药业已履行了相应的信息披露义务，资产交割按本次重组相关协议和承诺的约定正常有序进行中，未出现违反相关协议或承诺约定、相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；2016年5月1日起，依姆多（IMDUR）全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于公司，依姆多销售收益从该日起归公司所有，2016年6-12月依姆多实际实现的净利润为998.67万美元，超过盈利预测数，收购资产运营情况良好；截至本核查意见出具日，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行相关义务的情况下，本次重组相关后续事项预计不存在无法实施的风险。 （以下无正文） 6