证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-057 浙江嘉化能源化工股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币50,000万元； 回购价格：不超过11.00元/股； 回购数量：在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下，预计回购股份 数量不低于454.55万股； 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。 相关风险提示： 本次回购股份事项的实施存在以下风险： 1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； 2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。 一、回购预案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》等相关议案，本次回购预案尚需经股东大会审议通过后方可实施。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 1、自公司重大资产重组以来，公司业务取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。2014―2016 年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下： 单位：元 币种：人民币 本期比 主要会计数据 2016年 2015年 上年同 2014年 期增减 (%) 营业收入 4,503,335,578.59 3,391,330,276.21 32.79 3,385,390,026.65 归属于上市公司股 740,477,031.05 672,366,598.87 10.13 579,080,945.62 东的净利润 归属于上市公司股 745,181,057.36 629,655,668.56 18.35 533,742,559.11 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 1,307,847,072.10 505,609,786.68 158.67 333,783,451.39 金流量净额 本期末 比上年 2016年末 2015年末 同期末 2014年末 增减（% ） 归属于上市公司股 3,971,306,466.70 3,434,071,981.73 15.64 2,864,538,207.46 东的净资产 总资产 6,807,863,429.79 5,877,133,351.57 15.84 5,007,811,779.05 期末总股本 1,306,285,261.00 1,306,285,261.00 0.00 1,306,285,261.00 近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，为使股价与公司价值匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心。 （二）回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （三）拟用于回购的资金总额及资金来源 公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民 币50,000万元，资金来源为自有资金。 （四）回购股份的价格区间、定价原则 根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过11.00元/股。 若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。 （2）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的回购价 格。 （3）派息 P＝P0－Ｖ 其中：P0 为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币 11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于454.55万股，占公司总股本的0.30%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的期限 回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期 限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 （七）公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表（2016度）》（信会师报字[2017]第ZA12379号），截至2016年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为61,839.89万元，母公司账面货币资金为36,537.52万元；2014年度至2016年度，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为33,378.35万元、50,560.98万元、130,784.71万元，经营活动产生的 现金流量净额逐年稳定增长。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 （八）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。 除公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司根据增持计划，于2016年12月 14 日至 2017年 6月 12 日通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 11,146,700股（占增持完成时公司已发行总股份的0.85%）及公司非公开增发股 票浙江嘉化集团股份有限公司认购18,997,912股外，公司董事、监事、高级管 理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。同时，经公司内部自查，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。 （九）独立董事意见 1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。 2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。 3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过 人民币 50,000 万元，资金来源为自有资金，在回购股份价格不超过人民币 11 元/股的条件下，预计回购股份数量不低于454.55万股，占公司总股本的0.30%。 根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。我们对关于以集中竞价交易方式回购股份的方案无异议。 三、回购方案的不确定性风险 （一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。由于本次回购股份后将予以注销从而减少公司注册资本，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。 （二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 （三）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。 特此公告。 浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会 二○一七年八月三十一日