证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-042 软控股份有限公司 关于参与设立产业投资基金暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次关联交易投资概述 （一）对外投资的基本情况 根据公司战略规划，为推动公司产业升级转型，拓展盈利增长点，提升公司价值，软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司（以下简称“阿特列斯”）、西藏亚达斯新能源发展有限公司（以下简称“亚达斯新能源”）共同发起设立纽恩内聚新能源投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”)，基金总规模不超过180,002万元，瑞元鼎实及阿特列斯作为基金的普通合伙人分别认缴出资不超过1万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过20,000万元，亚达斯新能源作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过30,000万元,剩余出资由其他后续投资人作为优先级有限合伙人认缴。产业投资基金募集资金主要用于对中国境内外新能源领域企业的投资。 （二）关联交易情况 根据《股票上市规则》相关规定，由于合作投资方瑞元鼎实为本公司实际控制人袁仲雪先生实际控制的公司，因此本公司参与设立的产业投资基金行为构成关联交易。 （三）审批程序 经独立董事事前认可，该议案提交2017年8月29日召开的公司第六届董事会第九次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易议案》。关联董事袁仲雪先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表同意独立意见。 本次关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 二、其他合伙人介绍 1、普通合伙人情况 （1）公司名称：瑞元鼎实投资有限公司 注册资本：20,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：袁仲雪 企业住所：青岛市市北区商邱路52号1202室 经营范围：股权投资；资本运营管理；资产受托管理。 关联关系：袁仲雪先生为本公司实际控制人，目前持有本公司股份 144,725,486股，占公司总股本的15.47%。同时，袁仲雪先生为瑞元鼎实的实际控制人，持有瑞元鼎实97%的股份。瑞元鼎实为公司关联方。 历史沿革及经营情况：瑞元鼎实投资有限公司于2014年07月28日成立。公司经营范围包括股权投资；资本运营管理；资产受托管理。截至2016年12月31日瑞元鼎实净资产为4438.34万元；总资产为10965.94万元；2016年度的净利润为-398.18万元；2016年度的收入为51.89万元。 （2）公司名称：宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王禹媚 企业住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号202室 经营范围：投资管理，投资咨询。 阿特列斯与公司不存在关联关系。 2、其他有限合伙人情况 公司名称：西藏亚达斯新能源发展有限公司 注册资本：3,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈奕豪 企业住所：西藏自治区拉萨市夺底路琅赛花园第7区8号商铺 经营范围：新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询；置业顾问，房地产经纪；市场营销策划；进出口贸易。 亚达斯新能源与公司不存在关联关系 三、成立产业投资基金的基本情况 1、基金名称：纽恩内聚新能源投资合伙企业(有限合伙) (暂定名，以工商 部门核准登记的名称为准) 2、经营范围：投资、投资管理、投资咨询。 3、拟设立规模：180,002万元人民币 4、基金合伙人及出资方式：投资各方均以现金方式出资，瑞元鼎实及阿特列斯作为基金的普通合伙人分别认缴出资不超过1万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过20,000万元，亚达斯新能源作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过30,000万元,剩余出资由其他后续投资人作为优先级有限合伙人认缴。 5、经营期限：产业投资基金存续期为2年，到期自动延期1年。经产业投资基金合伙人会议决定可继续延长。 6、阿特列斯作为基金的执行事务合伙人负责基金后续投资人遴选工作以及后续资金的募集工作，并承诺，应基金后续投资人的要求，其可以要求劣后投资人为后续募集资金提供包括担保等方式在内的增信措施，具体由阿特列斯与后续投资人单独协商。 7、为使基金募集工作平稳、顺利开展，公司拟对本产业投资基金优先级有限合伙人进行基金份额收购与差额补足增信，即普通合伙人及劣后级有限合伙人之外的其他合伙人若未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等合伙人可要求公司及亚达斯新能源补足收益（但固定收益率不得超过10%/年（单利）），购买其持有的基金份额（但收购价格不高于该等合伙人实缴出资本金与相应的约定固定收益之和），或有权将其持有的基金份额出售给第三方。 详见《关于对产业投资基金优先级有限合伙人进行相关承诺的公告》。 8、根据具体投资项目需要，可以通过设立母子基金和/或分期募集基金的形式设立或募集基金。 四、产业投资基金的管理 （一）投资决策 普通合伙人有权决定以本基金的名义聘请不少于5-7名投资专业人士组成投资决策委员会，全权负责项目投资和退出的决策工作。其中瑞元鼎实委派1名，公司委派2-3名，除瑞元鼎实和公司外的其他合伙人单独或共同委派剩余委员（如适用），但是除瑞元鼎实和公司外的其他合伙人另有要求除外。基金对项目投资和退出，需由基金投资委员会进行决策，并由半数以上委员同意方可通过。 （二）投资范围 主要用于对中国境内外新能源领域企业的投资。 （三）项目的管理和退出 1、就投资项目，基金可通过对外转让权益、并购重组、IPO上市等方式实现退出。 2、公司承诺对于其认同的投资项目，在取得有关监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）审批，且满足所有适用法律法规及监管机构规则，并根据有证券从业资格的评估机构评估作价的前提下，可在未来同等条件下对基金所持的投资项目优先进行收购。具体授权公司董事会根据投资项目有关情况作出具体承诺并签署有关文件。 （四）管理费 瑞元鼎实及阿特列斯将与基金签署委托管理协议，根据委托管理协议的约定负责基金及各子基金的具体管理和执行工作，并根据下述约定分别有权收取不超过实际基金募集资金总规模1%/年和0.15%/年作为管理费用。 （五）授权 为保证本次基金设立、管理有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次基金设立、基金募集、基金管理、基金投资和融资、基金退出等一切有关事宜, 包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次基金设立的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整基金份额、决定基金普通合伙人和执行事务合伙人、决定具体投资项目和/或项目退出方案、决定基金清算和/或收益分配方案、决定和细化具体增信措施等事项； 2、签署、修改、补充、与本次基金设立及募集有关的一切协议和文件，包括但不限于合伙协议及其补充协议、基金份额远期转让协议、基金份额转让协议、出资义务转让协议、差额补足协议以及其他与增信措施相关的协议； 3、本次基金设立后，签署办理工商变更登记手续（包括但不限于转让出资义务和引入后续投资人的工商登记变更手续）的相关文件，并代表公司出具有关决议文件； 4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次基金设立及募集有关的其他事宜。 五、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。本次关联交易不会影响公司的正常运营 六、涉及关联交易的其他安排 无。 七、本次设立产业投资基金暨关联交易的目的和对公司的影响 公司参与投资设立产业投资基金，主要目的在于通过充分利用投资管理团队的投资经验和风险控制体系，在新能源相关领域布局，推动上市公司在新能源业务领域的发展，以扩大上市公司业务范围及规模，拓展盈利增长点，增强业绩的稳定性和持续性，提升公司价值。同时公司将通过与优质企业合作，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，逐渐积累在相关领域的行业经验和投资能力。 八、本次交易存在的风险 产业基金投资前存在着决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告日，公司与瑞元鼎实未发生关联交易。 十、相关承诺事项 为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司第六届董事会第四次会议于2016年10月24日审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过4 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司承诺将在终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，再实施参与设立产业投资基金事项，并承诺在本次参与设立产业投资基金投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。 十一、独立董事的事前认可和独立意见 1、事前认可 独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。瑞元鼎实为公司的关联方，公司与瑞元鼎实、阿特列斯、亚达斯新能源共同投资设立产业投资基金的行为构成关联交易。本次公司参与设立产业投资基金，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案提交董事会审议。 2、独立意见 我们作为公司之独立董事，对该关联交易发表如下独立意见：我们认为，公司该关联交易事项，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。鉴于产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点，本次公司与瑞元鼎实、阿特列斯、亚达斯新能源共同投资设立产业投资基金，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。因此，同意本次关联交易。 十二、风险提示 1、截至公告发布日，各投资方只签署了合作框架协议，产业投资基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此产业投资基金存在不能成功设立的风险。 2、 产业投资基金存在未能募集到足够的资金以致产业投资基金不能成功设立的风险。 3、产业投资基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 十三、备查文件 1、软控股份有限公司第六届董事会第九次会议决议； 2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 软控股份有限公司 董事会 2017年8月29日