证券代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2017-063 睿康文远电缆股份有限公司 关于收购A&T Media，INC.股权事项到期不再继续推进的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易基本情况概述 睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日与Trevor Short、AviLerner、DaphneLerner签订《收购协议》，约定公司通过在香港设立的 全资孙公司“SURE LEAD HOLDINGS LIMITED”（以下简称“孙公司”）以现金 8,216 万美元购买TrevorShort、AviLerner、DaphneLerner合计持有的A&TMedia，INC. （以下简称“A&T”）468股普通股股份，以现金1,500万美元对A&T进行增资，认购 A&T新发行的86股普通股股份。公司将通过孙公司合计持有A&T554股普通股股份， 占A&T总股本的51.013%，包括其拥有的“千禧年影业”100%的电影片库和商标，详 见公司于2017年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的 《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-017）及《关于对外投资收购 A&T Media，INC.股权的公告》（公告编号：2017-019）。本次交易已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-034）。交割过程中，由于A&T Media，INC.的员工养老福利计划转移过户尚未完成，为维护公司利益，公司与交易对方就延长交割时间签署了《收购协议》之补充协议，约定于2017年5月31日或之前进行交割，详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《关于签署 之补充协议的公告》（公告编号：2017-037）。公司分别于2017年6月6日、2017年6月30日、2017年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了 《关于对外投资收购 A&T Media，INC.股权的进展公告》（公告编号：2017-043、 2017-047、2017-055）。 二、终止收购股权的原因 根据《收购协议》第7.2b条款的规定“如双方在2017年8月31日前未完成 交割，卖方代表或买方可告知另一方终止协议、终止交割”。根据目前的交割进度，双方预计于2017年8月31日前不能完成交割，不能完成交割的原因如下： 1、A&T Media，INC.完成对Nu Image的收购后子公司增加至108家，由于子 公司数量庞大，截至目前，双方律师就 A&T Media，INC.集团范围内子公司存续的 有效性向相关政府部门申请核实确认尚未全部完成，如完成全部子公司的核实确认仍需要较长的时间。 2、A&TMedia，INC.及其子公司拥有片库达272个，对其知识产权的归属需查 阅大量合同及法律文件，根据双方律师就目前进度的汇报，亦无法于2017年8月31 日前完成权属确认。 鉴于上述原因，经双方审慎评估后认为交割进度远低于预期，并且全部交割完毕存在一定的困难，为避免交割期限不能确定或交割失败给双方造成的不利影响，根据《收购协议》的相关约定并经双方协商一致决定终止《收购协议》、终止交割，双方从影视领域的其他方面寻求战略合作，以达双赢目的。 三、本次终止收购对公司的影响 终止本次交易是双方协商一致的结果，因此双方并未执行《收购协议》中约定的违约责任，公司就终止本次收购事项仅需支付相关中介费用，无需向交易对方支付任何违约金，不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响。公司与A&T Media，INC.未来还将在影视其他领域进行战略合作，本次收购事项的终止不会影响公司既定战略规划，不会对公司长期发展造成重大影响。 四、独立董事意见 公司董事会关于不再继续推进收购A&TMedia，INC.股权事项的审议程序合法， 且终止《收购协议》是双方协商一致的结果，公司未因此承担不利法律责任或违约责任，不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司不再继续推进收购A&T Media，INC.股权事项。五、监事会意见 公司在本次收购A&T Media，INC.股权过程中已履行了必要的审计、评估、和 调查程序，且审议决策程序合法、合规，在交割过程中公司已尽最大努力促成本次交割，鉴于交割进度远低于预期，而经双方协商一致不再继续推进本次交易，是双方审慎决策后达成的一致意见，不会给公司带来不利的法律后果，公司也不会因此承担违约责任。本次不再继续推进收购A&T Media，INC.股权事项的审议程序合法、合规，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意公司与交易对方签署《终止协议》不再继续推进收购A&T Media，INC.股权事项。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第九次会议决议； 3、公司独立董事关于收购A&TMedia，INC.股权事项到期不再继续推进的独立 意见； 特此公告。 睿康文远电缆股份有限公司 董事会 2017年8月30日