证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-035 新经典文化股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年6月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会 议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，决议以2017年6月29日为授予日，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月10日出具了《新经典文 化股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000486号），审验了公司截至2017 年7月10日新增注册资本实收情况，认为：截至2017年7月10日止，公司已 收到胡晓红、黎遥、李全兴、罗立辉、余海果、陈鹏等6名授予的股权激励对象 缴纳的出资款人民币29,172,000.00元，全部以货币资金出资。6名股权激励对 象认购限制性股票130万股，每股面值1元，每股发行认购价格22.44元，以货 币资金缴纳限制性股票款合计人民币29,172,000.00元，其中计入“股本”人民 币1,300,000.00元，计入“资本公积―股本溢价”人民币27,872,000.00元。 截至 2017年 7月 10 日止，新经典变更后的累计注册资本及股本为人民币 134,660,000.00元。 2017年8月11日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 鉴于上述事项已导致公司注册资本发生变化，公司修订并变更《新经典文化股份有限公司章程》中与股本相关的条款。 同时，为完善公司治理，进一步提高公司决策和运营效率，更好地适应公司业务发展需要，增强公司持续回报投资者的能力，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引（2016修订）》等法律法规和规范性文件的要求，并经公司第二届董事会第七 次会议审议通过，拟相应修订《公司章程》，具体内容如下表。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。 序号 原条款 修改后 1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 13,336万元。 13,466万元。 第十三条 公司的经营范围：图书、第十三条 公司的经营范围：图书、 期刊、电子出版物的批发兼零售； 期刊、电子出版物的批发兼零售； 版权代理；图文设计；纸张销售； 版权代理；图文设计；纸张销售； 2 货物及技术进出口。（以上经营范围 货物及技术进出口；广告业务；教 涉及行业许可的凭许可证件，在有 育咨询。（以上经营范围涉及行业许 效期限内经营，国家有专项规定的 可的凭许可证件，在有效期限内经 按规定办理）。 营，国家有专项规定的按规定办 理）。 第十九条 公司股份总数为： 第十九条 公司股份总数为： 3 13,336万股，全部为人民币普通股，13,466万股，全部为人民币普通股， 其中公司首次对社会公众公开发行 其中公司首次对社会公众公开发行 的人民币普通股为3,336万股。 的人民币普通股为3,336万股。 第四十二条股东大会是公司的权力 第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 4 （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案、利润分配政策调整和弥补亏损 方案； 第四十三条公司下列对外担保行 第四十三条公司下列对外担保行 5 为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过： （六）对股东、实际控制人及其关 （六）为公司股东或公司的关联人 联人提供的担保； 提供担保； 第四十六条股东大会将设置会 第四十六条股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开,并应当按 场，以现场会议形式召开。公司还 照法律、行政法规、中国证监会或 将提供网络形式的投票平台等现代 公司章程的规定，采用安全、经济、信息技术手段，为股东参加股东大 便捷的网络和其他方式为股东参加 会提供便利。股东通过上述方式参 股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会的，视为出席。 6 方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载 的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及 明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。 表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召 始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现 开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其 场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 束当日下午3:00。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供 便利： （一）公司向社会公众增发新股（含 发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的 资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿 还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （六）中国证监会、上海证券交易 所要求采取网络投票方式的其他事 项。 第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： 第七十九条下列事项由股东大会以 （五）按照担保金额连续十二个月 特别决议通过： 内累计计算原则，超过公司最近一 （五）股权激励计划； 期经审计总资产30%的担保； 7 （六）法律、行政法规或本章程规 （六）股权激励计划； 定的，以及股东大会以普通决议认 （七）调整利润分配政策； 定会对公司产生重大影响的、需要 （八）法律、行政法规或本章程规 以特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十五条董事、监事候选人名单 第八十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举两名以上董事或非 8 决时，根据本章程的规定或者股东 职工代表监事进行表决时，采用累 大会的决议，可以实行累积投票制。积投票制。累积投票制是指每一股 前款所称累积投票制是指股东大会 份拥有与应选董事或者监事人数相 选举董事或者监事时，每一股份拥 同的表决权，出席股东大会的股东 有与应选董事或者监事人数相同的 拥有的表决权可以集中使用，即将 表决权，股东拥有的表决权可以集 其拥有的投票权数全部投向一位董 中使用。董事会应当向股东公告候 事或者监事候选人，也可以将其拥 选董事、监事的简历和基本情况。 有的投票权数分散投向多位董事或 者监事候选人，按得票多少依次决 定董事、监事人选。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第九十八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （八）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证监会认定的市场 禁入期； 第九十八条公司董事为自然人，有 （十）处于证券交易所认定不适合 下列情形之一的，不能担任公司的 担任上市公司董事的期间； 董事： （十一）无法确保在任职期间投入 （八）最近三年内受到证券交易所 足够的时间和精力于公司事务，切 公开谴责或三次以上通报批评； 实履行其应履行的各项职责的； （九）无法确保在任职期间投入足 （十二）法律、行政法规或部门规 9 够的时间和精力于公司事务，切实 章规定的其他内容。 履行其应履行的各项职责的； 违反本条规定选举、委派董事的， （十）法律、行政法规或部门规章 该选举、委派或者聘任无效。董事 规定的其他内容。 在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举、委派董事的， 解除其职务。但是公司的在任董事 该选举、委派或者聘任无效。董事 出现本条第一款第（七）、（八）项 在任职期间出现本条情形的，公司 规定的情形之一，董事会认为该董 解除其职务。 事继续担任董事职务对公司经营有 重要作用的，可以提名其为下一届 董事会的董事候选人，并应充分披 露提名理由。该提名的相关决议除 需经出席股东大会的股东所持股权 过半数通过外，还需经出席股东大 会的中小股东所持股权过半数通 过。 第一百�二条 董事连续两次 第一百�二条 董事一年内亲 未能亲自出席或任职期内连续12 自出席董事会会议次数少于当年董 个月未亲自出席董事会会议次数超 事会会议次数二分之一，且无疾病、 10 过其间董事会总次数的二分之一 境外工作或学习等特别理由的，视 的，董事应当作出书面说明并向上 为不适合担任公司董事，董事会应 海交易所报告。 当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次 数少于当年董事会会议次数三分之 二的，公司监事会对其履职情况进 行审议，就其是否勤勉尽责做出决 议并公告。 第一百一十条 董事会行使下列职 权： 第一百一十条 董事会行使下列职 （五）制订公司的利润分配方案、 权： 利润分配政策调整方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和 方案； 弥补亏损方案； （八）在股东大会授权范围内，决 11 （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项； （九）决定公司的银行融资（贷款 （九）决定公司内部管理机构的设 或授信）； 置； （十）制订公司的股权激励方案； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； 第一百一十三条 公司下述交易 第一百一十三条 公司下述交易 事项，授权董事会进行审批： 事项，由董事会审批决定： （一）除本章程第四十三条规定的 （一）股东大会职权范围以外的提 对外担保事项； 供担保、对外投资事宜； （二）除本章程第四十二条规定的 （二）除前款规定外，股东大会职 交易事项； 权范围以外的如下交易： （三）单笔关联交易金额或者同类 1、交易涉及的资产总额占公司最近 关联交易的连续十二个月累计交易 一期经审计总资产的10%以上，该交 金额在300 易涉及的资产总额同时存在账面值 万元以上且占最近一期经审计净资 和评估值的，以较高者作为计算数 产0.5%以上、但尚未达到本章程第 据； 四十二条规定的关联交易； 2、交易标的（如股权）在最近一个 12 （四）根据法律、行政法规、部门 会计年度相关的营业收入占公司最 规章规定须董事会审议通过的其他 近一个会计年度经审计营业收入的 交易事项。 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； 上述第（三）项规定的关联交易以 3、交易标的（如股权）在最近一个 及公司拟与关联人达成的总额高于 会计年度相关的净利润占公司最近 人民币300万元或高于公司最近一 一个会计年度经审计净利润的10% 期经审计净资产的5%的关联交易， 以上，且绝对金额超过人民币100 应当由独立董事发表独立意见认可 万元； 后，提交董事会讨论决定。独立董 4、交易的成交金额（含承担债务和 事在作出判断前，可以聘请中介机 费用）占公司最近一期经审计净资 构出具独立财务顾问报告。 产的10%以上，且绝对金额超过人民 本章程第四十三条规定以外的对外币1,000万元； 担保事项，在提交董事会审议时， 5、交易产生的利润占公司最近一个 应当取得出席董事会会议的三分之 会计年度经审计净利润的10%以上， 二以上董事同意并经全体独立董事 且绝对金额超过人民币100万元； 三分之二以上同意。公司独立董事 （上述指标计算中涉及的数据如为 应当在董事会审议该等对外担保事 负值，取其绝对值计算）。 项（对合并范围内子公司提供担保 （三）公司与关联人发生的金额在 除外）时发表独立意见，必要时可 人民币1,000万元以上，且占公司 以聘请会计师事务所对公司累计和 最近一期经审计净资产绝对值3%以 当期对外担保情况进行核查。如发 上的关联交易（公司提供担保、受 现异常，应当及时向董事会报告。 赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外）； （四）根据法律、行政法规、部门 规章规定须董事会审议通过的其他 交易事项。 董事会审议对外担保事项时，应经 董事会三分之二以上董事同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。 公司独立董事应当在董事会审议该 等对外担保事项（对合并范围内子 公司提供担保除外）时发表独立意 见，必要时可以聘请会计师事务所 对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常，应当及时向 董事会报告。 第一百一十五条 董事长行使下 列职权： 第一百一十五条 董事长行使下 （四）在发生特大自然灾害等不可 列职权： 抗力的紧急情况下，对公司事务行 （四）在发生特大自然灾害等不可 使符合法律规定和公司利益的特别 13 抗力的紧急情况下，对公司事务行 处置权，并在事后向公司董事和股 使符合法律规定和公司利益的特别 东大会报告； 处置权，并在事后向公司董事和股 （五）公司董事会授权董事长决定 东大会报告； 金额占公司最近一期经审计净资产 （五）董事会授予的其他职权。 10%以下的对外投资事项，并及时向 董事会备案。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会召开临 第一百一十九条 召开董事会临 时董事会会议的通知方式为：由董 时会议，董事会办公室应当提前5 事长签发书面通知（包括传真或电 日将书面会议通知通过直接送达、 14 子邮件方式）；通知时限为：自董事 传真、电子邮件或者其他方式，提 长作出召开临时董事会会议或接到 交全体董事和监事以及总经理、董 本节前条中所述董事、监事会、股 事会秘书。非直接送达的，还应当 东提议时起两日内。 通过电话进行确认并做相应记录。 如遇紧急事态，经全体董事一致同 情况紧急，需要尽快召开董事会临 意，临时董事会会议的召开也可不 时会议的，可以随时通过电话或者 受前款通知 其他口头方式发出会议通知，但召 时限的限制，但应在董事会记录中 集人应当在会议上作出说明。 对此做出记载并由全体出席会议的 董事签字。 第一百三十一条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）决定购买原材料、出售产品、 第一百三十一条 总经理对董事 提供服务、日常经营事务、日常行 会负责，行使下列职权： 政人事管理事务，但购买、出售此 （七）决定聘任或者解聘除应由董 类资产属于须经股东大会、董事会 事会决定聘任或者解聘以外的管理 审议批准的事项的一部分，则仍应 15 人员； 按照本章程的其他规定履行相应的 （八）本章程或董事会授予的其他 程序； 职权。 （九）审议批准本章程规定应由股 总经理列席董事会会议。 东大会、董事会审议批准以外的交 易、关联交易事项； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理决定关联交易事项时，如总 经理与该关联交易有关联关系，该 关联交易事项由董事会审议批准。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下 第一百四十七条 监事会行使下 列职权： 列职权： 16 （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人 一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； 员提起诉讼； 第一百五十八条 公司本着同股 第一百五十八条 公司本着同股 同利的原则，在每个会计年度结束 同利的原则，在每个会计年度结束 时，由公司董事会根据当年的经营 时，由公司董事会根据当年的经营 业绩和未来的生产经营计划提出利 业绩和未来的生产经营计划提出利 润分配方案和弥补亏损方案，经股 润分配方案和弥补亏损方案，经股 东大会审议通过后予以执行。 东大会审议通过后予以执行。 17 （二）利润分配的决策机制和 （二）利润分配的决策机制和 程序 程序 股东大会对现金分红具体方案进行 股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，可通过多种渠道与全体股 审议时，可通过多种渠道与全体股 东特别是中小股东进行沟通和交流 东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮件 （包括但不限于电话、传真、邮件 沟通或邀请中小股东参会等），充分 沟通或邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及 听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。公司 时答复中小股东关心的问题。 根据经营情况、投资计划和长期发 公司应在年度报告、半年度报告中 展的需要，或者外部经营环境发生 披露利润分配预案和现金利润分配 变化，确需调整利润分配政策的， 政策执行情况。若公司年度盈利但 应以股东权益保护为出发点，调整 董事会未提出现金利润分配预案 后的利润分配政策不得违反中国证 的，董事会应在年度报告中详细说 监会和上海证券交易所的有关规 明未提出现金利润分配的原因、未 定，分红政策调整方案由独立董事 用于现金利润分配的资金留存公司 发表独立意见，经董事会审议通过 的用途和使用计划，独立董事应当 后提交股东大会审议，并经出席股 对此利润分配预案发表独立意见并 东大会的股东所持表决权的2/3以 披露。公司在召开股东大会审议未 上通过。 提出现金分配的利润分配议案时除 公司应在年度报告、半年度报告中 现场会议外，应向股东提供网络形 披露利润分配预案和现金利润分配 式的投票平台。 政策执行情况。若公司年度盈利但 （三）利润分配政策调整机制 董事会未提出现金利润分配预案 公司根据经营情况、投资计划和长 的，董事会应在年度报告中详细说 期发展的需要，或者外部经营环境 明未提出现金利润分配的原因、未 发生变化，确需调整利润分配政策 用于现金利润分配的资金留存公司 的，应以股东权益保护为出发点， 的用途和使用计划，独立董事应当 调整后的利润分配政策不得违反中 对此利润分配预案发表独立意见并 国证监会和上海证券交易所的有关 披露。公司在召开股东大会审议未 规定，分红政策调整方案由独立董 提出现金分配的利润分配议案时除 事发表独立意见，经董事会审议通 现场会议外，应向股东提供网络形 过后提交股东大会审议，并经出席 式的投票平台。 股东大会的股东所持表决权的2/3 （三）利润分配的形式和期间间 以上通过。在股东大会对利润分配 隔 预案进行审议前，公司可通过多种 渠道与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （四）利润分配的形式和期间间隔 特此公告。 新经典文化股份有限公司董事会 2017年8月30日