证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-051号 广州岭南集团控股股份有限公司 关于调整2017年度日常关联交易计划的公告 重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州食品企业集团有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司等，上述企业在广州地区具备较强的市场地位和较高的市场占有率，而我公司的主要业务为酒店、旅行社、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品，向岭南集团旗下他企业提供旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业出租或租赁场地，向岭南集团旗下的交通企业采购汽油及其他汽车服务。在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。 公司董事会八届二十二次会议于2017年3月17日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》，预计2017年度日常关联交易的总金额为13,350,000元。 因重大资产重组事项，公司通过发行股票及现金支付的方式向岭南集团及相关方购买广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%的股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”） 90.45%的股份。截止 2017年 2月 15 日，花园酒店100%股权、中国大酒店 100%股权、广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登记手续。花园酒店与中国大酒店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公司。因新增上述三家子公司，使得公司日常关联交易统计范围相应扩大，公司董事会九届一次会议于2017年8月30日审议通过《关于调整2017年度日常关联交易计划的议案》，预计2017年度日常关联交易的总金额调整为30,000,000元，上年同类交易实际发生金 额为11,184,074.84元。 本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。在表决过程中，参会的4位董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、陈白羽、郑定全以5票同意通过本议案。 上述关联交易计划得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。 由于本次关联交易金额未超过公司最近一期审计的净资产值的5%。因此不需要提交本公司股东大会审议批准。 （二）预计关联交易类别和金额 鉴于公司每年度与岭南集团旗下超过30家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，且与单一关联人发生交易金额未达到在300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，现将公司与岭南集团下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示。 单位：元 关联交易类 关联交易内 关联交 调整后预计 截至披露上年发生 别 关联人 容 易定价 金额 原预计金额日已发生 金额 原则 金额 采购原材 向关联人采 岭南集 料、食品、 市场价 购商品 团 汽油、参展、格 15,000,000.00 8,000,000.00 10,616,452.77 6,359,035.77 场地、旅游 产品等商品 提供酒店服 向关联人销 岭南集 务、旅行社、 市场价 售产品、商品 团 场地出租及 格 4,000,000.00 5,000,000.00 2,615,241.79 4,383,273.49 旅游相关产 品 向关联人提 岭南集 提供酒店服 市场价 供劳务 团 务及旅游相 格 9,000,000.00 150,000.00 5,600,031.69 290,079.72 关劳务 接受酒店、 接受关联人 岭南集 旅游、汽车 市场价 提供的劳务 团 服务相关劳 格 2,000,000.00 200,000.00 1,027,851.36 151,685.86 务 合计 30,000,000.00 13,350,000.00 19,859,577.61 11,184,074.84 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 鉴于公司每年度与岭南集团旗下超过30家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，且与单一关联人发生交易金额未达到在300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，现将公司与岭南集团下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示。 单位：元 实际发 实际发生 关联交 关联 关联交易内 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 人 容 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 （%） （％） 详见2016 采购原材料、 年3月19 向关联 岭南 食品、汽油、 日披露的 人采购 集团 参展、场地、 6,359,035.77 6,868,646 3.90% -7.42% 2016年度 商品 旅游产品等 日常关联 商品 交易计划 公告。 向关联 提供酒店服 人销售 岭南 务、旅行社、 产品、商 集团 场地出租及 4,383,273.49 4,920,000 1.65% -10.91% 同上 品 旅游相关产 品 向关联 岭南 提供酒店服 人提供 集团 务及旅游相 290,079.72 300,000 7.70% -3.31% 同上 劳务 关劳务 接受关 接受酒店、旅 联人提 岭南 游、汽车服务 同上 供的劳 集团 151,685.86 170,000 1.55% -10.77% 务 相关劳务 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况。 公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司 法定代表人：冯劲 住 所：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、D5、D6层 注册 地：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、D5、D6层 注册资本：人民币151,841.2530 万元 经营范围： 经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服 务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会 岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的 经 营 平 稳 ， 发 展 状 况 良 好 。 2016 年 度 ， 该 公 司 的 总 资产1,348,881.25万元，净资产564,409.46万元，主营业务收入1,245,994.12万元，归属于母公司的净利润41,232.75万元。 2.与上市公司的关联关系。 岭南集团直接与间接持有我公司59.90%的股份，为我公司实际控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（一）点关于关联人的规定。 3.履约能力分析 岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业的日常经营事项，岭南集团及其关联企业具备履约能力。 三、关联交易主要内容 由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州食品企业集团有限公司等，上述企业在广州地区具备较强的市场地位和较高的市场占有率，而我公司的主要业务为酒店、旅行社、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品，向岭南集团旗下他企业提供旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业出租或租赁场地，向岭南集团旗下的交通企业采购汽油及其他汽车服务。在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易，上述交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，为公司日常经营正常运作必要的交易，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。上述交易占同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 六、备查文件 1．董事会九届一次会议决议； 2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。 广州岭南集团控股股份有限公司 董事会 二○一七年八月三十日